证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2021-002
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于签订收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2021 年 2 月 5 日，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）与湖北三座山饮品有限公司（以下简称“三座山饮品”或“目标公司”）的股东胡伟、胡星朗（上述股东合称“原股东”、“出售方”或“交易对方”）签订了《收购意向书》，公司拟以现金购买的方式向原股东收购其所持有目标公司不低于 70%股权，本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。
●本次《收购意向书》的签订不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，无需提交公司董事会或股东大会审议。
●《收购意向书》仅表示公司与胡伟、胡星朗就公司拟收购其二人持有的标的公司股份达成的初步意向，同时对标的的整体估值基准及拟收购的股份比例进行了初步约定。后续收购的具体事宜包括交易模式、要素、价格等，将由相关各方根据法律、财务和业务尽职调查结果等进一步协商谈判，在履行必要的决策和审批程序后，需另行签订正式的交易协议予以确定；此外，本次收购事项尚需取得有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的书面文件，故公司本次筹划的收购事项能否顺利实施尚存在不确定性。公司将持续关注后续进展情况，并严格按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。2021 年 2 月 5 日，公司
已与三座山饮品的股东胡伟、胡星朗签订了《收购意向书》。
本次《收购意向书》的签订仅表示交易各方对本次股权交易的意向，不涉及具体交易金额，亦不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、胡伟，男，中国国籍，身份证号码：422126XXXXXXXXXXXX，湖北三座山饮品有限公司执行董事兼总经理、岩心水润（湖北）矿泉水有限公司总经理、黄冈三座山包装制品有限公司执行董事。
2、胡星朗，男，中国国籍，身份证号码：110108XXXXXXXXXXXX，湖北三座山饮品有限公司监事、岩心水润（湖北）矿泉水有限公司执行董事。
上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）目标公司基本信息
公司名称：湖北三座山饮品有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡伟
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2015 年 11 月 19 日
住所：英山县杨柳湾镇三门河村十五组
经营范围：许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料包装箱及容器制造；家用电器销售；休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）目标公司的股东及其持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
胡伟 1,770 59% 货币
胡星朗 930 31% 货币
湖北省黄冈市英山县杨柳湾镇 300 10% 土地使用权
三门河村村民委员会
合计 3,000 100%
（三）目标公司的业务情况
三座山饮品于2015年11月注册成立，是一家集矿泉水开采、生产和销售为一体的现代化企业，是英山县政府重点招商引资项目，自2017年9月起承担国家矿产资源开发资产收益扶贫改革试点任务（全国共20家）。
三座山饮品于2019年9月通过了ISO9001国家质量管理体系、ISO14001国家环境管理体系、ISO22000国家食品安全管理体系认证；依托珍稀的天然矿泉水资源，坚持水源地建厂，并对水源地建立一、二、三级保护区，源水取自地下200米~400米的深层花岗岩裂隙，日出水量3500吨。并于2019年12月取得国家采矿许可证，是鄂东地区一家拥有合法采矿权的矿泉水企业。
三座山饮品现已建成四条现代化矿泉水生产线（小瓶水、壶装水、桶装水、一次性桶装水），是中原地区品类齐全的一家现代化水企。现旗下自有品牌“岩心水润”、“吉熙”和联盟品牌“山外人家”。
（四）主要财务数据
根据交易对方提供的财务数据，截至2020年12月，目标公司总资产为36,004,294.10元，营业收入1,482,570.40元，净资产14,037,945.26元，净利润-339,136.05元。上述数据未经审计。
四、收购意向书的主要内容
1、目标公司
湖北三座山饮品有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，其注册地址为湖北省英山县杨柳湾镇三门河村十五组。
2、出售方
目标公司的股东胡伟、胡星朗。
3、受让方
上市公司，或由其控制下的指定关联方。
4、目标公司股权结构
目标公司股东胡伟、胡星朗分别持有目标公司 59%、31%股权。
5、交易方式
支付现金购买
6、标的股份
出售方拟转让其所持有目标公司不低于 70%股权。
7、交易价格
各方同意本次目标公司 100%股权估值以人民币 5000 万元为基准，但最终交
易价格，以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构评估确认的价格为重要依据，由各方共同商定。
8、评估基准日
2020 年 12 月 31 日
9、尽职调查
在本框架协议书签署后，上市公司将对目标公司进行法律、财务等方面的尽职调查。在上市公司完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本收购意向书项下之拟定交易。
若上市公司在完成上述尽职调查之后，仍决定继续本收购意向书项下之拟定交易的，则出售方、受让方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。
10、交易完成后安排
本收购意向书项下之拟定交易完成后，目标公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，目标公司董事会及总经理由上市公司安排，目标公司财务总监由上市公司委派，最终委派方案由拟定交易方案中予以确定。
除上述董事会及财务总监外，目标公司原有组织架构、管理团队、核心技术人员原则上不作重大变化，具体由上市公司根据实际情况予以具体安排。
为加快双方业务协同，开拓营销，降低成本，上市公司和目标公司对接双方的供应链、生产、营销部门。
上市公司有权根据业务整合效应后续要求出售方协调目标公司的其他股东向上市公司出售其持有的目标公司的股权。
11、陈述与保证
除关于本次交易授权及合法性的常规陈述保证外，出售方除就其所出售股份的所有权完整、无担保权益及诉讼争议等提供陈述保证外，还应对目标公司的事项作出陈述和保证。
12、排他性
各方均承诺，本意向书签署之日起 100 日内，出售方和受让方应仅与对方就关于转让目标公司股份的交易进行排他性的洽谈、商讨、谈判；在排他性期内，任何一方及附属公司均不会与任何第三方就购买、转让目标公司的任何股份达成任何约定或承诺。
13、交易费用
如最终完成投资，则因本次投资产生的律师费、会计师费等中介费用，由目标公司承担。
如最终未完成投资，则因本次投资产生的律师费、会计师费等中介费用，由上市公司承担。
14、保密条款
未经出售方事先书面同意，本意向书签署人不得向任何人披露本意向书或出售方已签署本意向书和/或正就潜在的交易开展讨论，不得向任何人披露或与任何人讨论本意向书条款（但本意向书签署人向其顾问咨询本次交易有关事项豁免本条款），且应促使其关联方和顾问及其各自的董事、高管人员和代表亦遵守本条款。
15、违约责任
任何一方违反排他性义务或在正式交易文件签订后严重违反正式交易协议的约定，导致本次交易的交割未能实现，则构成根本违约，应按照本次交易的转股价格总额的 10%承担违约金。
16、约束性条款
本意向书不构成出售方与受让方之间具有法律约束力的协议，但 “保密条款”、“排他性”、“交易费用”、“尽职调查”、“违约责任”及本条具有法律约束力。在本意向书签署后，各方应尽最大努力根据本意向书的规定达成、签署和报批本次投资交易文件。
17、生效条件
本收购意向书自双方共同签署后方为有效，本收购意向书项下之拟定交易的最终确定，应以上市公司内部审议程序全部通过并批准本次交易事项后生效。
五、对公司的影响
（一）对公司经营的影响
目标公司持有湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可证》，经初步勘定，许可证范围内的水源指标有两项以上超过矿泉水国家标准。本次《收购意向书》的签订，有助于推动公司依托优质水资源，强化产品上下游协同能力，增强公司的综合竞争力和盈利能力。矿泉水项目的持续推进系公司“科技赋能、资源占位”战略落地的重要抓手；另一方面，与目标公司所在地大别山传统红色革命区的美丽乡村共同发展，也是公司“顾客、员工、股东、社会”四个满意价值观的积极实践。
（二）对公司业绩的影响
本次交易尚待评估工作完成，目前尚处于筹划阶段，在公司未实施完成股权收购事项之前，本次意向书的签订不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签订的《收购意向书》仅表示公司与胡伟、胡星朗就公司拟收购其二人持有的标的公司股份
达成的初步意向，同时对标的的整体估值基准及拟收购的股份比例进行了初步约定。后续收购的具体事宜包括交易模式、要素、价格等，将由相关各方根据法律、财务和业务尽职调查结果等进一步协商谈判，在履行必要的决策和审批程序后，需另行签订正式的交易协议予以确定；此外，本次收购事项尚需取得有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的书面文件，故公司本次筹划的收购事项能否顺利实施尚存在不确定性。公司将持续关注后续进展情况，并严格按照有关法律法规的要求，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2021 年 2 月 8 日
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