上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
和回购注销部分限制性股票及调整
回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目录
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划已经履行的审批程序......5
五、独立财务顾问意见......7
六、备查文件及咨询方式......11
I
一、释义
华旺科技、本公司、 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、《激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象 指 同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华旺科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对华旺科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华旺科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 6 月 9 日至 2021年 6 月 19 日，公司对 2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到异议的反馈。2021 年 6 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2021 年 6 月 29 日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2021 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
（五）2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（六）2021 年 7 月 13 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分的登记工作，并于 2021 年 7 月 15 日披露了《公司关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票 164.40万股。
（七）2022 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对 2021年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格进行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以
7.36 元/股向符合授予条件的 28 名激励对象授予 17.5950万股限制性股票。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（八）2022 年 6 月 22 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分的登记工作，并于 2022 年 6 月 24 日披露了《公司关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量 17.5950万股。
（九）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华旺科技 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就和回购注销及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期自授予登
记完成之日起算为12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限
售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性
股票总量的30%。本激励计划首次授予部分的登记日为2021年7月13日，第一个
限售期已于2022年7月12日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，符合解除限售条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近
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