保荐机构及主承销商
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3701 号）的核准，杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 45,104,510 股，发行价格为18.18 元/股，募集资金总额 819,999,991.80 元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为华旺科技本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及华旺科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 3 月 1 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即不低于 15.27元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 18.18 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 45,104,510 股，符合发行人 2021 年第三次临时
股东大会和中国证监会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3701 号）中本次非公开发行不超过 86,117,214 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.18 元/股，发行股数45,104,510 股，募集资金总额 819,999,991.80 元。
本次发行对象最终确定为 10 名，本次发行配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 钭正良 5,500,550 99,999,999.00
2 钭江浩 5,500,550 99,999,999.00
3 肖力铭 2,145,214 38,999,990.52
4 北京益安资本管理有限公司-益安富家 1,650,165 29,999,999.70
3 号私募证券投资基金
5 国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2,156,215 39,199,988.70
2 号定增私募投资基金
6 财通基金管理有限公司 5,077,007 92,299,987.26
7 华泰证券股份有限公司 2,200,220 39,999,999.60
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 5,500,550 99,999,999.00
9 王泽龙 14,576,457 264,999,988.26
10 JPMorgan Chase Bank,National 797,582 14,500,040.76
Association
合计 45,104,510 819,999,991.80
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 819,999,991.80 元，扣除承销费和保荐费人民币 5,830,188.68 元（不含税，下同），扣除审计验资费用人民币 990,566.04 元，扣除律师费用人民币 700,000.00 元，扣除发行上市手续费用及材料制作费用人民币 136,891.04 元，募集资金净额为人民币 812,342,346.04 元。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 7 月 26 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请召开公司 2021 年度第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2021 年 7 月 26 日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、2021 年 8 月 11 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 8 月 26 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 11 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2021 年 11 月 22 日，公司取得中国证监会《关于核准杭州华旺新材料科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701 号），核准公司非公开发行不超过 86,117,214 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
2022 年 2 月 20 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《杭州华旺新材
料科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《杭
州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书
的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到
26 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名
单中，并向其补充发送认购邀请文件。经发行人与主承销商核查，新增 26 名发
送认购邀请书的投资者非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
发行人及主承销商于申购报价前（2022 年 2 月 28 日-2022 年 3 月 2 日）合
计向 130 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《杭州华旺新材料
科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2022 年 2 月 10 日收盘后发
行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金
管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 6 家、已表达认购意向的投资者 74
家。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 3 月 3 上午 8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到 32 份《申购报价单》。除证券投资基金管理公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按
《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有 32 家投资者参与报价，除华西银峰投资有限责任公司未在规定时间内
提交报价所需的附件材料被认定为无效报价外，其他均为有效报价，具体申购报
价情况如下：
序号 发行对象 发行对象 关联 申购价格 申购金额 是否为有
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