证券代码：605369 证券简称：拱东医疗 公告编号：2022-044
浙江拱东医疗器械股份有限公司
通过境外全资子公司收购资产的进展公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金4,500万美元对全资子公司GD Medical, Inc.（以下简称“GD
Medical”）进行增资，主要用于收购Trademark Plastics Inc.（以下简称“TPI公司”）的核心资产。
本次购买资产的预估价格约为4,200万美元，最终购买价格将根据交割日的卖方负债、应付账款和预计交割交易费用等情况进行相应调整。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
相关风险提示：本次交易事项符合公司的战略布局，但可能存在商誉减值、业绩不达预期、交易不能完成等方面的风险。本次交易尚需获得境内商务、发改等政府部门以及境外相关部门的审批或备案，最终能否实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022年10月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资全资子公司用于收购资产的议案》。授权公司管理层办理对美国全资子公司GDMedical进行增资的相关事宜；同时授权公司管理层与TPI公司进行商务谈判，并在总对价不超过4,500万美元的范围内签署相关协议并办理后续事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易、增资对象、交易对方及交易标的的基本情况，详见公司2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子
公司收购资产的公告》（公告编号：2022-039）。
公司拟通过增资境外全资子公司收购 TPI 公司的核心资产，如交易得以实现，将有助于公司实现境外产能布局，通过公司与标的资产组的产业协同进行优势资源互补。一方面，公司将利用自身的规模优势和成本优势，降本增效，将公司产品以高性价比在下游应用行业中推广；另一方面，公司和标的资产组将进行渠道、客户共享，增强公司在境外的区域竞争优势，提升境外市场拓展能力，有利于新客户、新市场、新技术的获取，更好地履行对境外客户的供货承诺及客户维护，进一步提高公司研发能力、综合竞争力及市场占有率，有利于推动公司可持续发展，符合公司全体股东利益。
本次交易尚需获得境内商务、发改等政府部门以及境外相关部门的审批或备案，最终能否实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
二、进展情况
2022年12月20日（美国，加利福尼亚时间），GD Medical与TPI公司及其股东签署了《资产购买协议》，本次交易的预估购买价格为4,200万美元，最终购买价格将根据交割日的卖方负债、应付账款和预计交割交易费用等情况进行相应调整，具体调整方式及计算方法，详见公告之六“《资产购买协议》的主要内容”中（三）“交易价格及支付方式”下相关内容。
三、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）以 2022 年 6 月
30 日为评估基准日，对本次交易的标的资产组进行评估。坤元资产出具了《浙江拱东医疗器械股份有限公司拟收购 Trademark Plastics Inc.的资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕759 号）。
（二）评估对象、评估资产组的主要资产情况、资产基础法评估具体情况、评估结论及选择的情况，详见公司2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2022-039）及2022年10月29日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子公司收购资产的补充公告》（公告编
号：2022-040）。
（三）收益法评估具体情况
1、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以评估资产组的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以协同发展经营方案实施后经营运行为基础，即评估资产组在获得委托人和产权持有人协同支持下，按照委托人和产权持有人预定的协同发展经营目标持续经营为前提，经营范围、经营合作模式与委托人和产权持有人协同发展预期方向保持一致；
3）本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
4）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
本次评估以评估资产组经营环境相对稳定为假设前提，即委托人和产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；委托人和产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）假设评估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
2）假设评估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
3）假设评估资产组在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对评估资产组造成重大
不利影响。
（3）特殊假设
拱东医疗股份公司收购 TPI 公司资产组后，未来将协同发展。根据拱东医
疗股份公司提供的未来协同发展经营方案，2022 年底拱东医疗股份公司将完成对 TPI 公司资产组的收购，后续年度将逐步实现生产、管理、客户等方面的协
同发展。本次评估假设拱东医疗股份公司与 TPI 公司资产组的协同发展方案能
如期实现。
2、计算过程
（1）营业收入的预测
1）历史营业收入
委估资产组 2020 年至基准日营业收入具体如下表所示：
单位：万美元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 2,091.51 1,913.86 1,000.58
2）营业收入的预测
如本次交易得以实施，后续年度，公司与 TPI 资产组将逐步实现生产、管理、技术及客户等方面的协同发展。
① 未来业务发展及协同发展说明
在客户方面，TPI 资产组在美国拥有生产制造能力，但其现有销售团队在产品销售和市场推广方面的能力相对较弱，而公司具有较强的市场营销能力。在双方协同发展经营基础上，TPI 资产组可借助公司市场销售网络和市场推广能力，在维护 TPI 公司原有客户的基础上，共同开拓新客户和新业务。同时，TPI 资产组还可利用原有优势和公司的平台与资源，提升其产品未来在美国市场的销售额。
I 现有客户带来的收入增长
根据 TPI 资产组近两年的经营数据，2020-2021 年收入规模约为 2,000 万美
元，2022 年 1-6 月收入约为 1,000 万美元，与上年度同期基本持平。TPI 资产组
虽然目前收入规模一般，但从历史客户情况分析，其客户集中度较高，客户质量优质，主要客户至少包括医疗器械行业权威网站 MedicalDesign&Outsourcing 发
布的“2022 年全球医疗器械公司 100 强榜单”中排名前 30 名中的 6 家。叠加目
前正在洽谈的潜在客户等事项，以及在与公司协同效应的作用下，原有客户采购份额也会增加，这为未来收入的稳定增长提供了重要支撑。
II 新增客户带来的收入增长
基于公司目前在美国市场的业务发展情况，双方协同发展经营后，预计 TPI资产组可借助公司美国市场的销售网络、客户资源等，提升市场竞争力和客户拓展能力，从而增加新客户和新收入。
按照公司发展战略，公司近些年重点布局了美国市场，在美国的销售金额及
占比逐渐提升（剔除 2020 年新冠产品特殊订单后），其中 2022 年 1-9 月公司直
接出口到美国市场的销售收入为 14,386.38 万元（数据未经审计），已超过 2021年度的 14,196.02 万元，直接出口到美国市场的销售收入占公司当期直接出口的比例，由 2021 年度的 43%提升到 46%。在开拓美国市场的同时，部分美国客户明确要求公司提供本土化的生产、销售服务，如本次交易得以实施，该类客户的订单将在 TPI 资产组实施，这将为 TPI 资产组及公司的整体收入带来新的增长。
III 新产品及新技术贡献
在生产技术、工艺方面，公司可以通过 TPI 资产组学习美国先进的产品生产工艺和技术，从而提升公司现有的技术水平及产品性能，增强公司产品在国际市场的竞争能力，有助于公司开发高附加值的新产品。
在产品种类方面，TPI 资产组目前仅为下游客户提供 300 多种不同的塑料医
疗部件，而公司在 2021 年时，销售的产品种类就已经超过 3,000 多种，TPI 资产
组可以借助公司现有的产品库，为原有客户及新客户供应更为丰富的产品和服务，并提供一站式采购的服务，节约客户采购的成本，从而增加客户黏性并获取更多客户订单，为其未来的发展提供新的助力。
IV 成本控制与管理优化贡献
TPI 资产组位于美国本土，其生产成本明显高于公司的生产成本，在双方协同发展经营基础上，可借助公司较强的生产、制造能力，公司相对具有优势的人工、制造成本及相对便宜的原材料成本，降低 TPI 资产组产品的生产成本。
在双方协同发展经营基础上，TPI 资产组未来将引入上市公司的管理方式以及中国制造在成本控制方面的经验，通过管理能力的提升、管理方式的改善以及生产工艺的优化，进一步降低费用和成本，提升产品效率和经济效益。
通过管理方式和生产、运营成本的优化，一方面可以提高 TPI 资产组的盈利能力，另一方面可以借助更低的生产和运营成本，为客户提供高性价比的产品，提升产品的市场竞争力，以获取更多的客户订单和市场份额。
V 其他协同贡献
公司目前在美国当地的仓储及售后服务能力较弱，而 TPI 资产组位于美国本土，其可直接为美国客户提供本土化的仓储及售后服务，及时响应客户需求，提高客户满意度。在双方协同发展经营基础上，公司可以充分利用 TPI 资产组的优势，通过提供本土化服务，提升公司、TPI 资产组美国市场客户的黏性，进而提升销售收入。
同时，考虑到目前的中美关系等国际环境，公司通过收购 TPI 资产组，也有利于公司应对多变的国际形势，稳定并开拓国际市场，降低相关经营风险。
② 营业收入测算
根据历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势、产能状况和未来与公司的协同发展情况，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。其中，销售数量通过对资产组历史销售情况和目前在手订单情况进行分析，结合协同发展双方对资产组未来的经营规划和行业发展趋势得出，预计预测期内将保持适量增长。对于销售单价，参考资产组历史销售数据、目前在手订
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