证券代码：605369 证券简称：拱东医疗 公告编号：2022-039
浙江拱东医疗器械股份有限公司
通过境外全资子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或
自筹资金4,500万美元对全资子公司GD Medical, Inc.（以下简称“GD
Medical”）进行增资，主要用于收购Trademark Plastics Inc.（以下简称“TPI公司”）的核心资产。
本次对外投资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。
相关风险提示：本次交易事项符合公司的战略布局，但可能存在商誉减
值、业绩不达预期、交易不能完成等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对境外投资概述
（一）对境外投资的基本情况
公司境外销售收入主要来自北美洲、亚洲和欧洲等地区的国家，2021 年度
公司直接出口到美国市场的销售收入约为 1.42 亿元，占同期直接出口到境外的销售收入的 43%左右，美国市场是公司最重要的境外市场。在当前错综复杂的市场环境下，为进一步拓展公司在美国市场的相关业务，公司拟在美国进行产能布局，为美国市场客户提供本土化服务，公司拟以自有资金或自筹资金 4,500万美元对美国全资子公司 GD Medical进行增资，主要用于收购 TPI 公司的核心资产。
GD Medical是公司于 2014 年在美国加利福尼亚州成立的全资子公司，注
册编号为“C3702465”，注册地址为“759 E UNION STREET, PASADENA,CA
TPI 公司成立于 1989 年，位于美国加利福尼亚州，主要从事高分子一次性
医用耗材、医用零部件等产品的研发、制造和销售。截至目前 TPI 公司已通过ISO13485 质量管理体系认证和 MedAccred 认证。TPI 公司自设立以来，专注结合市场及客户需求，不断丰富产品结构，拓展产品线的深度和广度，为全球多家知名医疗器械制造商生产 300 多种不同的高分子一次性医用耗材、医用零部件等产品。
TPI 公司与公司存在较强的业务协同，符合公司的长远发展规划；经过 30
多年的运营，TPI 公司在高分子一次性医用耗材、医用零部件等领域积累了大量的技术、工艺、品控经验，现为全球多家知名医疗器械制造商的供应商，其在美国具有一定的知名度；拱东医疗主营业务为一次性医用耗材的研发、生产和销售，经过三十余年的发展，目前已成为国内一次性医用耗材生产企业中产品种类较齐全、规模较大的企业，同时，公司在生产成本、运营效率、产能、销售渠道等方面具有较大的优势；公司整合 TPI 公司核心资产后，对公司在技术工艺提升、质量管控、全球知名医疗器械制造商配套业务、开拓欧美市场以及拓展产品线等方面具有重大意义。
（二）董事会审议情况
2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增
资全资子公司用于收购资产的议案》。授权公司管理层办理对美国全资子公司GD Medical进行增资的相关事宜；同时授权公司管理层与 TPI 公司进行商务谈判，并在总对价不超过 4,500 万美元的范围内签署相关协议并办理后续事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需获得必要的审批或备案。
（三）本次对外投资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资对象的基本情况
（一）增资对象 GD Medical的基本情况
GD Medical成立于 2014 年 8 月 14 日，注册编号为“C3702465”，注册地
址为“759 E UNION STREET, PASADENA,CA 91101”，唯一董事为施慧勇先
生，现总投资额为 500.00 万美元（其中注册资本为 10.00 万美元，其余计入资本公积），已发行股票数为 10,000 股，公司持有其 100.00%股权。现主要从事公司美国市场的开拓和维护。
本次增资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，拟增资 4,500.00 万美元
（全部计入资本公积），注册资本、股票数不变。增资完成后，美国全资子公司的总投资额为 5000.00 万美元（其中注册资本为 10.00 万美元，其余计入资本公积），股票数为 10,000 股。增资前后的股权结构不会发生变化。增资后其主要业务由原来的美国市场的开拓和维护，变更为美国等市场一次性医用耗材、医疗器械零部件等产品的研发、生产和销售。
（二）主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
主要财 务数据 2021 年度/ 2022 年 1-6 月/
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 2,010.01 2,152.51
净资产 1,979.14 1,785.60
净利润 -338.45 -245.39
四、交易对方的基本情况
1、名称：Trademark Plastics Inc.
2、公司登记号码为：C1558727
3、注册地址：807 Palmyrita Court Riverside,California 92507
4、所属国家或地区：美国
5、公司负责人：Erin Carty
6、注册时间：1989 年
7、业务范围：Metal,plastics,fiberglass,all other plastics product
manufacturing.
8、截至 2022 年 6 月 30 日，TPI 公司注册资本为 1,000.00 美元，实缴注册资
本为 1,000.00 美元股东结构如下：
股东名称 出资额（美元） 出资比 例（%）
Erin Carty 501.00 50.10
Kristin Carty 499.00 49.90
合 计 1,000.00 100.00
9、主要财务数据
单位：元 币种：美元
主要财 务数据 2021 年度/ 2022 年 1-6 月/
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
营业收入 19,138,626.00 10,005,799.27
营业成本 15,217,779.00 8,474,066.27
净利润 -402,406.00 -1,404,156.50
总资产 9,305,423.00 9,093,117.02
净资产 2,405,137.00 810,636.08
注：以上数据未经审计，数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于TRADEMARK PLASTICS,INC.的财务尽职调查报告》（天健审〔2022〕8979 号）。
10、TPI 公司、其原股东及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系；TPI 公司、其原股东及其关联人与公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
五、交易标的的基本情况
（一）公司拟购买 TPI 与生产经营相关的全部核心资产，经双方初步协
商，交易资产（以下简称“标的资产组”）主要如下：
（1）除少数车辆等固定资产以外的其他所有固定资产；
（2）所有库存项目；
（3）所有应收账款；
（4）所有预付费用；
（5）所有押金；
（6）现经营业务所需的所有执照、许可证和其他政府授权、批准和认证；
（7）书面或电子的与经营相关的所有记录、文件与信息等资料；
（8）所有特许经营权、许可证、商号、服务商标、互联网域名、网址、网站、专利、版权；所有商誉，包括“Trademark Plastics”的名称；
（9）所有商业机密、工艺、配方、设计、产品规范、图表、示意图、说明和维护材料、图纸和规范、产品软件、客户和潜在客户信息，以及不受所有权登记或任何所有权申请约束的所有其他知识产权；
（10）用于业务行为或运营的其他资产。
（二）标的资产组的评估情况
公司委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）以 2022 年 6 月
30 日为评估基准日，对本次交易的标的资产组进行评估。坤元资产出具了《浙江拱东医疗器械股份有限公司拟收购 Trademark Plastics Inc.的资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕759 号）。
1、评估对象：TPI 公司持有的应收账款、存货、设备类固定资产、无形资
产等资产（以下简称“评估资产组”）；
2、评估资产组的主要资产情况
（1）应收账款
应收账款均为应收的货款。
（2）存货
存货包括原材料、库存商品和在库周转材料。其中：原材料主要包括聚氯乙烯、聚碳酸酯等生产原料；库存商品主要包括填塞器、活塞等产品；在库周转材料主要包括箱子及托盘等材料。上述存货主要存放于 807 Palmyrita CourtRiverside,California 92507 的公司厂区内。
（3）设备类固定资产
设备类固定资产主要包括 Plastic Injection Molding Machine、Robotic Arm
等生产设备，除生产
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