605365 沪市 立达信

证券简称：立达信                      证券代码：605365
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
                  司

                关于

      立达信物联科技股份有限公司

  2022 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第一个行权期及解除限售期行
      权条件及解除限售条件成就

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                        目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9 （一）本激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限
 售条件成就说明......9 （二）公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期
 及解除限售期的行权及解除限售安排......10
 （三）结论性意见......12
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

立达信、本公司、公司、上市公司    指  立达信物联科技股份有限公司

本激励计划                        指  立达信物联科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
                                      制性股票激励计划

股票期权、期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                      格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                        指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                      售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                      可解除限售流通

                                      按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象                          指  公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
                                      人员

授权日、授予日                    指  公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必
                                      须为交易日

等待期                            指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                              指  票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                                      照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                      日

行权价格                          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                          指  根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必
                                      需满足的条件

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                      让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                      所必需满足的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《立达信物联科技股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  上海证券交易所


元                                指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立达信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权、限制性股票解除限售相关事项对立达信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立达信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权、解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  1、2022年 9月 28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2022年 9月 28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对首次授予激励对象姓名及职
务在公司内部网站进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到对本次拟激励对
象提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司监事会发表了《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，2022 年 10 月 18 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2022年 12月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予股票期权登记数量为 294.75 万份，首次授予限制性股票登记数量为 345.00 万股。


  7、2023年 4月 25日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销 4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.25万股，注销其已获授但尚未行权的股票期权 6.25万份。公司独立董事发表了独立意见。
  8、2023 年 8 月 6 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》