证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-041
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于在泰国设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的：南侨食品(曼谷)有限公司（暂定名称，最终以核准登记的公司名称为准，以下简称“曼谷南侨”）
投资金额：320万美元（约合108,640,000泰铢/人民币22,400,000元）
本次交易事项已经公司第二届董事会第二十七次会议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
1、子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；
2、本次设立全资子公司可能面临项目实施、项目审批或进展不达预期、行业政策、市场环境等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、设立控股子公司概述
（一）设立控股子公司的基本情况
为拓展南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）食用油脂烘焙原料、预制烘焙品、冷冻面团的销售，公司董事会同意在泰国设立控股子公司曼谷南侨，进一步推进公司在东南亚的战略布局，拓展经营业务，持续提升公司跨国经营能力，曼谷南侨注册资本为320万美元（约合108,640,000泰铢/人民币22,400,000元）。
（二）董事会审议情况
2023年6月28日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在泰国设立控股子公司的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层全权办理本次设立控股子公司有关的全部事宜。本次设立控股子公司后续如涉及具体进展情况，将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
（四）本次对外投资事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立控股子公司的基本情况
（一）设立控股子公司方案
（1）公司名称：南侨食品（曼谷）有限公司（以当地注册机关核准为准）
英文名称：Namchow Food (Bangkok) Ltd.,
（2）注册资本：320 万美元（约合 108,640,000 泰铢/人民币 22,400,000 元）
（3）注册地点：泰国
（4）业务范围：食品销售，食品生产，货物进出口，网上零售，企业管理咨询，食品领域的技术咨询、技术服务及技术转让（实际经营项目名称以当地注册机关核准为准）
（5）股权结构：公司与公司全资子公司广州南侨食品有限公司共同出资，具体股权结构以注册地企业登记机关最终核准内容为准
（6）公司的董事、监事、高级管理人员安排：董事三名，由陈正文、林昌钰、魏亦坚担任
（7）进度安排：本项目属于跨境对外投资，需经政府相关部门审批后方可执行，以上信息以注册地企业登记机关最终核准内容为准。
（二） 投资具体目的
公司通过设立泰国控股子公司，深度耕耘泰国市场，响应当地客户需求，提供及时的配送和定制化服务，充分利用泰国区位贸易优势，为产品出口东南亚提供便利，更快更好地捕捉东部经济走廊提供的发展机会。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司符合公司布局海外、加大国际市场参与度的经营方向，在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间，进一步拓展公司国际业务，提升长期盈利能力，提升海外市场品牌力及竞争力。本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。
四、风险分析
(一)政策与法律风险
由于本项目需要在泰国设立控股子公司，拟投资国家的政策方面可能存在不确定性。泰国公司需对当地法律法规加强学习掌握，聘用专业人才，并与当地会计、法律、税务等中介机构合作，确保控股子公司合法合规经营。
(二)市场开发不及预期的风险
东南亚市场是公司待开发的增量市场，当前主要竞争同行已在该地深耕多年，具有较高知名度。泰国控股子公司设立后，将以东南亚市场营销平台的功能定位，按照公司整体部署，发挥平台功能，全力建立、拓展东南亚市场业务渠道。
(三)国内审批的风险
本项目属于跨境对外投资，需经政府相关部门的审批，存在审批不通过的风险。在“一带一路”的政策背景下，国家鼓励国内企业到海外进行业务拓展，公司将与政府部门充分沟通，严格履行相关审批程序，争取尽快完成审批。
针对上述项目风险，公司已经制定了相应的风险应对策略。
五、备查文件目录
(一)公司第二届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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