证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2022-078
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于使用募集资金向募投项目实施主体
提供借款及实缴注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金向募
投项目实施主体提供借款以及实缴注册资本，专项用于实施募投项目。
公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》以及《关于使用募集
资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。公司监事会、独立
董事发表了明确的同意意见。
董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体广州南侨食品有限公
司（以下简称“广州南侨”）以及天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉
好”）提供借款以及向募投项目实施主体重庆南侨食品有限公司（以下简称“重
庆南侨”）实缴注册资本的具体相关事宜。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次
公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，
募集资金总额为人民币1,078,729,415.76 元 ，扣除发行费用（不含增值税）
87,452,143.93元后，募集资金净额为 991,277,271.83元。公司于2021年5月12
日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）于2021 年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目变更情况概述
1、公司第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，公司为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过782,277,271.83元，其中：上海南侨不超过人民币326,911,271.83元；广州南侨不超过人民币74,450,000元；天津南侨不超过人民币380,916,000元。此次续借使用期限经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。公司董事会授权公司管理层全权办理上述续借相关事宜。
公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好。
公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨为该项目的实施主体。
2、为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。根据募投项
目 变 更 情 况 ， 公 司 全 资 子 公司天津南 侨提前向公司偿还 借款人民币
249,601,717.54元，公司控股子公司上海南侨提前向公司偿还借款人民币196,507,975.87元。收到上述还款后，公司将向广州南侨（全资子公司）、天
津吉好（天津南侨全资子公司、公司全资孙公司）提供无息借款用于实施募投项目，借款总额不超过人民币134,579,578.58元，其中：广州南侨不超过人民币 112,579,578.58元，借款期间至2023年6月16日；天津吉好不超过人民币22,000,000.00元，借款期间至2023年6月15日。此次借款事宜经董事会审议通过后，实施主体须开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》后方可执行，公司董事会授权公司管理层全权办理上述还款、借款相关事宜。公司将向重庆南侨实缴注册资本311,530,114.83元用于实施募投项目，并根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述实缴注册资本总额范围内一次或分期向项目实施主体实缴注册资本，公司董事会授权管理层全权办理上述实缴注册资本具体事宜。
3、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。表决结果均为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。表决结果均为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
根据相关法律法规，本事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次公司向广州南侨、天津吉好提供借款以及向重庆南侨实缴注册资本事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施。不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
5、公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其有绝对的控制权，上述还款方、借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，上述事项的财务风险可控。
三、募集资金变更后拟投资项目情况
公司于2022年10月29日披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于变
更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的公告》（公告编
号：临2022-067），募投项目变更后各项目投资情况如下：
单位：人民币万元
序 项目实施 变更前投资 变更前拟 已使用募 募投项目 变更后投资 变更后拟
号 项目名称 主体 额 投入募集 集资金金 变更金额 额 投入募集
资金金额 额 资金金额
上海南侨 33,751.70 25,881.13 8,585.36 -15,562.44 18,189.26 1,733.33
扩产建设及 天津南侨 33,891.90 28,866.00 3,277.44 -18,430.17 15,461.73 7,158.39
1 技改项目 广州南侨 4,606.90 4,050.00 1,641.21 11,257.96 15,864.86 13,666.75
天津吉好 - - - 2,200.00 2,200.00 2,200.00
小计 72,250.50 58,797.13 13,504.01 -20,534.65 51,715.85 24,758.47
冷链仓储系 上海南侨 4,800.00 4,800.00 19.23 -4,088.36 711.64 692.41
2 统升级改造 天津南侨 6,530.00 6,530.00 - -6,530.00 - -
项目 广州南侨 1,630.00 1,630.00 - - 1,630.00 1,630.00
小计 12,960.00 12,960.00 19.23 -10,618.36 2,341.64 2,322.41
研发中心升 上海南侨 2,010.00 2,010.00 319.43 - 2,010.00 1,690.57
3 级改造项目 天津南侨 2,695.60 2,695.60 - - 2,695.60 2,695.60
广州南侨 1,765.00 1,765.00 139.83 - 1,765.00 1,625.17
小计 6,470.60 6,470.60 459.26 - 6,470.60 6,011.34
客户服务中
4 心与信息化 南侨食品 20,900.00 20,900.00 20,563.42 - 20,900.00 336.58
系统建设及
升级项目
重庆南侨淡
5 奶油生产加 重庆南侨 - - - 31,153.01 40,114.87 31,153.01
工基地项目
合计 112,581.10 99,127.73 34,545.92 - 121,542.96 64,581.81
四、本次提供借款的基本情况
（一) 借款方基本情况
1、 广州南侨食品有限公司
公司名称 广州南侨食品有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资））
法定代表人 陈怡文
成立时间 2005 年 9 月 16 日
注册资本 14270.9721万元人民币
注册地址 广州经济技术开发区东区联广路333号
厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售
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