北京市金杜律师事务所上海分所
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项之法律意见书致：南侨食品集团（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）的委托，作为其 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本计划授予价格的调整（以下简称“本次调整”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、南侨食品或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准与授权
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整，公司已履行下列程序：
1． 2021 年 10月 15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于<南侨
食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益”，独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
2． 2021 年 10月 15 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于<南侨
食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3． 2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述激励对象名单中
的激励对象提出的异议。2021 年 10 月 29 日，公司公告了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为“公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示程序合法合规，列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
4． 2021 年 11 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5． 2021 年 11月 12日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为“同意
以 2021 年 11 月 12 日为限制性股票的首次授予日，首次授予价格为 16.425 元/股，
向 189 名激励对象授予 4,125,000股限制性股票。”
6． 2021 年 11月 12日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2021年限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为“同意首次授予的价格为 16.425 元/股，并以
2021年 11 月 12 日为首次授予日，向 189 名激励对象授予 4,125,000 股的限制性股
票。”
7． 2022 年 10月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司董事会对 2021年限制性股票激励计划预留授予价格进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的表决程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
8． 2022 年 10月 10 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，认为 “根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留部分授予价格进行调整，授予价格由 16.425 元/股调整为 16.095 元/股。本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，南侨食品就本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据《激励计划》、公司 2021年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议、公司第二届监事会第十四次会议决议以及公司权益分派相关公告，本次调整的内容如下：
根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，发生“派息”的调整事由时，本计划限制性股票授予价格按“P＝P0-V”的公式调整。其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司于 2022 年 7 月 25 日披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041），公司经 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本427,654,412 股为基数，每股派发现金红利 0.33 元（含税），共计派发现金红利141,125,955.96元。除权（息）日为 2022年 8 月 1日。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，结合前述调整事由及《激励计划》的相关规定，本计划调整后的限制性股票授予价格为 16.095 元/股（16.425元
/股 - 0.33 元/股 = 16.095 元/股）。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整取得了必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
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