证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2022-046
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的：重庆南侨食品有限公司（暂定名称，最终以核准登记的公司名
称为准，以下简称“重庆南侨”）
投资金额：3.6亿元人民币
本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议通过，无需提交公司
股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
风险提示：
1、子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审
批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；
2、本次设立全资子公司可能面临项目实施、项目审批或进展不达预期、
行业政策、市场环境等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、设立全资子公司概述
（一）设立全资子公司的基本情况
为突破南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）产能瓶颈，充分把握下游客户市场需求，同时落实公司拓展国内西部及东南亚市场的经营策略，满足公司业务发展对经营场地的需求，实现就近生产供货，持续提升公司经营能力。公司出资3.6亿元人民币于重庆市江津区德感工业园设立全资子公司重庆南侨食品有限公司（暂定名称，最终以核准登记的公司名称为准），作为公司在国内西部乃至辐射东南亚市场的生产基地，并与重庆市江津区人民政府签订
《项目投资协议》，项目投资总金额约4.8亿元人民币。
（二）董事会审议情况
2022年8月9日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层全权办理本次设立全资子公司及签订《项目投资协议》有关的全部事宜。本次设立全资子公司后续如涉及具体进展情况，将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
（四）本次对外投资事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立子公司的基本情况
（一）设立子公司方案
（1）公司名称：重庆南侨食品有限公司（暂定名称）
（2）注册地址：重庆市江津区德感工业园
（3）注册资本：3.6 亿元人民币
（4）业务范围：淡奶油及冷冻面团生产加工项目
（5）经营范围：许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品销售、机械设备销售、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住房地产租赁、办公设备租赁服务、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国际货物运输代理、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、化妆品批发、化妆品零售、
务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
（6）股权结构：公司持有 100%股权
（7）组织形式：有限责任公司
（8）法定代表人：陈正文
（9）公司的董事、监事、高级管理人员安排：董事共三名，由陈正文担任董事长，由林昌钰、吴智明担任董事；监事共一名，由张良彬担任；总经理共一名，由周建中担任；财务负责人共一名，由陈嘉玮担任。
截至本公告披露日，上述全资子公司尚未设立，以上信息以注册地企业登记机关最终核准内容为准。
（二） 投资具体目的
重庆是国家重要先进制造业中心、西部金融中心、西部国际综合交通枢纽和国际门户枢纽；江津区为国家级粮油食品加工和调味品集聚区、国家新型工业化示范基地及国家综合保税区，具有良好的投资环境、明显的区位优势。本次设立全资子公司有利于公司拓展国内西部与东南亚市场，扩张冷冻面团及淡奶油产能，增强公司的持续盈利能力和竞争力。未来重庆子公司将作为西部地区乃至辐射东南亚市场的生产基地，实现就近生产供货，持续提升公司经营能力。
三、协议的主要条款
本次《项目投资协议》由公司与重庆市江津区人民政府签署。主要条款如下：
（一）协议各方
甲方：重庆市江津区人民政府
乙方：南侨食品集团（上海）股份有限公司
（二）协议主要条款
（1）项目名称：淡奶油、冷冻面团生产加工基地项目
（2）建设内容：建设淡奶油、冷冻面团生产加工生产车间、研发车间及配套用房，总建筑面积约 60000 平方米
（3）项目投资：项目总投资约 4.8 亿元人民币，其中一期项目建设周期总投资约人民币 3.4 亿元；二期项目建设周期总投资约人民币 1.4 亿元。
（4）项目规划用地范围及面积：规划面积约 100 亩，选用重庆市江津区德
感工业园 F10-01 地块。
（5）项目土地取得方式：项目用地根据国有建设用地出让的相关规定依法挂牌取得。招拍挂程序取得土地所产生的土地交易服务费和契税等税费均由公司自行承担支付。
（6）建设及达产周期：项目分两期建设，一期项目用地面积 60 亩，二期项
目用地 40 亩。一期项目自交地之日起 3 个月内开工建设，开工建设之日起 24 个
月内建成投产，投产之日起 34 个月内达产；二期项目在一期建成投产后 24 个月内开工建设，开工建设之日起 18 个月内建成投产，投产之日起 24 个月内达产。
（7）交地时间：以《国有建设用地使用权出让合同》的约定为准，但不得
晚于 2022 年 12 月 31 日。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司符合公司深耕西部市场的经营方向，重庆南侨作为南侨食品国内第四座生产基地的实施主体，主要投入淡奶油﹑冷冻面团生产线及构建西部物流中心等。建设后有利于公司更有效率地服务中西部客户，并透过“一带一路”拓展国际市场，为公司业务的开拓提供保障，符合公司经营发展规划和战略布局，可推动公司的持续健康发展，本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。
五、风险分析
(一)本次全资子公司的设立尚需通过企业登记机关等部门的核准、审批，具有不确定性。
(二)相关项目的建设评估与设计需在取得土地的同时方可进行，存在建设延宕风险。
(三)本次全资子公司的设立符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临政策、市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
公司将完善全资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件目录
(一)公司第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2022年8月10日
查看PDF原文
