证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-007
中饮巴比食品股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
于 2024 年 3 月 28 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知及
相关资料于 2024 年 3 月 18 日通过电话、邮件等方式发出。本次会议由董事长刘
会平先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
2、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司的实际情况，制定《未来三年分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《未来三年分红回报规划》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,006,127,114.76 元。公司 2023 年度利润分配预案如下：
公司拟以 2023 年实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东
每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。截至 2024 年 3 月 28 日公司总股本
250,143,500 股，以此计算共计拟派发现金红利 100,057,400.00 元（含税）。本年度现金分红数额占公司 2023 年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为 46.82%。公司 2023 年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
6、审议通过《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2023 年年度报告》及摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了鉴证报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
董事会审议通过了在任独立董事 2023 年度的述职报告，并对公司在任独立董事出具的独立性自查报告进行了认真核查与评估，出具了专项意见。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2023 年度独立董事述职报告（姚禄仕）》《2023 年度独立董事述职报告（陈晓漫）》《董事会关于独立董事
独立性情况的专项意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
10、审议通过《关于董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
13、审议通过《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司 2024 年度预计日常关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘会平先生回避表决。
14、审议《关于公司董事 2023 年度薪酬考核及 2024 年度薪酬方案的议案》
公司董事 2023 年度薪酬考核及 2024 年度薪酬方案拟订如下：在公司担任管
理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；公司独立董事、外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实行年度津贴，独立董事的董事津贴标准为每年 10 万元（税前）；外部董事杨秀珍女士的董事津贴标准为每年 3.60 万元（税前）。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核及 2024 年度薪
酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核及 2024 年度薪酬方案拟订如下：高级管理人员的薪酬标准按其在公司担任具体职务核定的基本工资、经考核后的绩效薪酬、按公司标准的各项津贴等构成。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。报告期内兼任高级管理人员的关
联董事刘会平先生、李俊先生回避表决。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
17、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议通过。
18、审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为保障公司治理结构合规运转，结合公司实际情况，同意调整董事会审计委员会组成成员。调整后审计委员会由姚禄仕先生、陈晓漫先生、杨秀珍女士三人组成，其中姚禄仕先生为审计委员会主任委员。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。公司保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于提议公司召开 2023 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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