证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-051
中饮巴比食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开
第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
一、注册资本的变更情况
2023 年 12 月 8 日，公司召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 133,250 股限制性股票进行回购
注销。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为 250,113,750 股，上述 133,250 股限制性
股票回购注销手续完成后，公司总股本由 250,113,750 股减至 249,980,500 股；公司注册资本由 250,113,750.00 元减至 249,980,500.00 元。具体以最终中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述注册资本和股本变更事项，同时为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定
和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
25,011.375 万元。 24,998.05 万元。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守
国家法律、行政法规，践行为人类
第十三条 公司的经营宗旨：与世 吃的更健康的企业使命，聚焦主
界分享中华美食；企业愿景：成为 业，始终围绕成为“世界级餐饮连
2 社会的服务机构；企业目标：成为 锁、食品工业企业”的战略目标，
中式面点世界第一品牌。 坚持良心树品牌、匠心铸品质的企
业精神，从而实现与世界分享中华
美食的企业愿景，为顾客、员工和
股东创造价值。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
3 25,011.375 万股,均为普通股,并 24,998.05 万股,均为普通股,并以
以人民币标明面值。 人民币标明面值。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换,并可在任期届满前由股东 或更换,并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年, 大会解除其职务。董事任期三年,
任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董 期届满未及时改选,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法 事就任前,原董事仍应当依照法
4 律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。 的规定,履行董事职务。
董事的选聘程序为: 董事的选聘程序为:
(一) 董事候选人名单由董事会、 (一) 董事候选人名单由董事会、
监事会或由单独或合并持有公司 监事会或由单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名,所有提名 3%以上股份的股东提名,所有提名
应以书面形式提出； 应以书面形式提出；
(二) 公司在股东大会召开前以通 (二) 公司在股东大会召开前以通
知的形式披露董事候选人的详细 知的形式披露董事候选人的详细
资料,保证股东在投票时对候选人 资料,保证股东在投票时对候选人
有足够的了解； 有足够的了解；
(三) 董事候选人在股东大会召开 (三) 董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺,同意接受提 之前作出书面承诺,同意接受提
名,承诺董事候选人的资料真实、 名,承诺董事候选人的资料真实、
完整,并保证当选后切实履行董事 完整,并保证当选后切实履行董事
职责； 职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方 (四) 董事候选人名单以提案的方
式提请股东大会审议； 式提请股东大会审议；
(五) 股东大会审议董事选举的提 (五) 股东大会审议董事选举的提
案,应当对每一个董事候选人逐个 案,应当对每一个董事候选人逐个
进行表决； 进行表决；
(六) 改选董事提案获得通过的, (六) 改选董事提案获得通过的,
新任董事在会议结束之后立即就 新任董事在会议结束之后立即就
任。 任。
董事可以由总经理或者其他高级 依法设立的投资者保护机构可以
管理人员兼任，但兼任总经理或者 公开请求股东委托其代为行使提
其他高级管理人员职务的董事以 名独立董事的权利。第一款规定的
及由职工代表担任的董事，总计不 提名人不得提名与其存在利害关
得超过公司董事总数的二分之一。 系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十五条 代表十分之一以 第一百一十五条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董 上表决权的股东、三分之一以上董
5 事或者监事会可以提议召开董事 事、二分之一以上独立董事或者监
会临时会议。董事长应当自接到提 事会可以提议召开董事会临时会
议后十日内,召集和主持董事会会 议。董事长应当自接到提议后十日
议。 内,召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 审计委员会由三 第一百二十五条 审计委员会由三
名董事组成,其中独立董事应不少 名董事组成,其中独立董事应不少
于二名,独立董事中至少有一名会 于二名,独立董事中至少有一名会
计专业人士,并由该会计专业人士 计专业人士,并由该会计专业人士
担任召集人。委员会主要职责是: 担任召集人。担任公司高级管理人
员的董事不得担任审计委员会委
(一) 监督及评估外部审计工作； 员。董事会审计委员会负责审核公
提议聘请或更换外部审计机构,以 司财务信息及其披露、监督及评估
及确定相关审计费用,并报董事会 内外部审计工作和内部控制，下列
批准；评估外部审计师工作,监督 事项应当经审计委员会全体成员
外部审计师的独立性、工作程序、 过半数同意后，提交董事会审议：
6 质量和结果； （一）披露财务会计报告及定期报
(二) 监督公司的内部审计制度及 告中的财务信息、内部控制评价报
其实施； 告；
(三) 负责内部审计与外部审计之 （二）聘用或者解聘承办上市公司
间的沟通； 审计业务的会计师事务所；
(四) 审查公司的财务信息及其披 （三）聘任或者解聘上市公司财务
露； 负责人；
(五) 审查公司内控制度,对重大 （四）因会计准则变更以外的原因
关联交易进行审计并提出相关意 作出会计政策、会计估计变更或者
见； 重大会计差错更正；
(六) 法律法规、公司章程和公司 （五）法律法规、中国证监会、证
董事会授予的其他事宜。 券交易所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会由三 第一百二十七条 提名委员会由三
名董事组成,其中独立董事应不少 名董事组成,其中独立董事应不少
于二名,并由独立董事担任召集 于二名,并由独立董事担任召集
人。委员会主要职责是: 人。委员会主要职责是:
7 (一) 根据公司经营活动情况、资 (一) 根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规 产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议； 模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高 (二) 研究董事、总经理及其他高
级管理人员的选任或聘任标准和 级管理人员的选任或聘任标准和
程序,并向董事会提出建议； 程序,并向董事会提出建议；
(三) 遴选合格的董事、总经理人 (三) 遴选合格的董事、总经理人
选； 选；
(四) 在董事会换届选举时,向本 (四)
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