中饮巴比食品股份有限公司
章程
二〇二三年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会 ...... 26
第二节 董事会专门委员会 ...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知和公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 50
第一章 总则
第一条 为维护中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海中饮食品集团有限公司整体变更设立, 在上海市市场监督
管理局注册登记, 取得营业执照。
第三条 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,200 万股, 于
2020 年 10 月 12 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第四条 公司注册名称：中饮巴比食品股份有限公司。
英文名称：ZHONGYIN BABI FOOD CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市松江区车墩镇茸江路 785 号。
第六条 公司注册资本为人民币 25,011.375 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：与世界分享中华美食；企业愿景：成为社会的服务机
构；企业目标：成为中式面点世界第一品牌。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围是：食品流通, 食品生产, 食品科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 餐饮企业管理, 食
用农产品、厨房设备、电器设备、电子产品，百货、服装鞋帽、广告灯
箱、包装材料的销售, 粮食收购, 投资管理, 实业投资, 投资咨询,
企业管理咨询,自有房屋租赁, 自有设备租赁, 道路货物运输, 广告
设计、制作, 展览展示服务, 从事货物及技术的进出口业务。[依法需
批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。]
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司系由原上海中饮食品集团有限公司整体变更设立。公司各发起人
的名称/姓名、认购股份数、出资方式和出资比例如下:
序 发起人姓名/名称 认购股份数(股） 出资方式 持股比例(%)
号
1 刘会平 101,193,300 净资产折股 54.405
2 丁仕梅 19,027,800 净资产折股 10.230
嘉华天明(天津)资产
3 管理合伙企业(有限 13,020,000 净资产折股 7.000
合伙)
4 潘和杰 6,919,200 净资产折股 3.720
5 丁仕霞 6,919,200 净资产折股 3.720
6 金汪明 2,429,957 净资产折股 1.3064
7 吕小平 1,029,643 净资产折股 0.5536
8 孙爱国 864,900 净资产折股 0.465
天津巴比投资管理合
9 伙企业(有限合伙) 10,296,429 净资产折股 5.5357
天津中饮投资管理合
10 伙企业(有限合伙) 10,296,429 净资产折股 5.5357
天津会平投资管理合
11 伙企业(有限合伙) 14,003,142 净资产折股 7.5286
总计 186,000,000 — 100.00%
第十九条 公司股份总数为 25,011.375 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。
第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分
别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公
司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的, 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四
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