证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-027
中饮巴比食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开第
二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护中饮巴比食品股份 第一条 为维护中饮巴比食品股份
有限公司（以下简称“公司”）、股 有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益, 规范公 东和债权人的合法权益， 规范公司
司的组织和行为, 根据《中华人民 的组织和行为， 根据《中华人民共
1 共和国公司法》（以下简称“《公司 和国公司法》（ 以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海 （以下简称“《证券法》”）、《上市公
证券交易所股票上市规则》以及其 司章程指引》、《上海证券交易所股
他有关规定, 制订本章程。 票上市规则》以及其他有关规定，
制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章
2 新增此条 程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十四条 公司不得收购本公司
3 可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定, 收购本公司 外：
的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司
司合并、分立决议持异议, 要求公 收购其股份；
司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行
(五)将股份用于转换上市公司发 的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份,可以通过公开的集中交易方 可以通过公开的集中交易方式，或
式,或者法律法规和中国证监会认 者法律、行政法规和中国证监会认
4 可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
第(三)项、第(五)项、第(六)项规 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
定的情形收购本公司股份的,应当 的情形收购本公司股份的，应当通
通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司持有 5%以上股份的
第二十九条 公司董事、监事、高 股东、董事、监事、高级管理人员，
级管理人员和持有公司 5%以上股 将其持有的本公司股票或者其他具
份的股东, 将其持有的公司股票 有股权性质的证券在买入后 6 个月
在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
出后 6 个月内又买入, 由此所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
5 益归公司所有, 公司董事会将收 本公司董事会将收回其所得收益。
回其所得收益。但是, 证券公司因 但是，证券公司因购入包销售后剩
包销购入售后剩余股票而持有 5% 余股票而持有 5%以上股份的，以及
以上股份的, 卖出该股票不受 6 个 有中国证监会规定的其他情形的除
月时间限制。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构, 依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
6 （十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议批准第四十二条规定
条规定的交易事项; 的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划; （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
第四十一条 公司发生的交易(提
供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外)达到下列标
准之一的,应当提交股东大会审
7 议： 删除此条
（一）交易涉及的资产总额(同时
存在账面值和评估值的, 以高者
为准)占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上;
......
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为, 须在董事会审议通过后提交 为，须在董事会审议通过后提交股
股东大会审议通过: 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过上市公司最
审计净资产 10%的担保; 近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对外
8 外担保总额, 达到或超过最近一 担保总额，超过上市公司最近一期
期经审计净资产的 50%以后提供的 经审计净资产 50％以后提供的任
任何担保; 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司的对外担保总额，超过
保对象提供的担保; 上市公司最近一期经审计总资产
（四）公司的对外担保总额,达到 30％以后提供的任何担保；
或超过公司最近一期经审计总资 （四）按照担保金额连续 12 个月
产的 30%以后提供的任何担保; 内累计计算原则，超过上市公司最
（五）对股东、实际控制人及其关 近一期经审计总资产 30％的担保；
联方提供的担保; （五）为资产负债率超过 70％的担
（六）法律、法规及规范性文件规 保对象提供的担保；
定的须经股东大会审议通过的其 （六）对股东、实际控制人及其关
他担保行为。 联人提供的担保；
董事会审议对外担保事项时, 除 （七）法律、法规及规范性文件规
应当经全体董事的过半数通过外, 定的须经股东大会审议通过的其他
还应当取得出席董事会会议的三 担保行为。
分之二以上董事同意。公司在连续 股东大会在审议本条第（四）款担
十二个月内累计担保金额超过公 保事项时，须经出席会议的股东所
司最近一期经审计总资产的 30% 持表决权的 2/3 以上通过。股东大
的, 应当由股东大会做出特别决 会在审议本条第（六）款担保事项
议, 由出席股东大会的股东(包括 时，该股东或受该实际控制人支配
股东代理人)所持表决权的三分之 的股东，不得参与该项表决，该项
二以上通过。 表决须经出席股东大会的其他股东
股东大会在审议为股东、实际控 所持表决权的半数以上通过。股东
制人及其关联方提供的担保议案 大会违反对外担保审批权限和审议
时, 该股东或受该实际控制人支 程序的，由违反审批权限和审议程
配的股东, 不得参与该项表决, 序的相关股东承担连带责任。
该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准, 公
司不得对外提供担保。
第四十三条 公司与关联人发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元人民币以上,
且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易, 应当
9 提交股东大会审议。 删除此条
上述交易, 包括以下交易:
（一）本章程第四十一条规定的交
易;
（二）购买原材料、燃料、动力;
（三）销售产品、商品;
（四）提供或者接受劳务;
（五）委托或者受托销售;
（六）在关联人财务公司存贷款;
......
第四十六条
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