证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-067
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
首次授予日：2023 年 9 月 13 日
首次授予数量：335 万股
首次授予价格：首次授予的限制性股票授予价格 11.09 元/股
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 13
日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 9 月 13 日为授予日，
授予 59 名激励对象 335 万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
2023 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了
《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事袁丽娜就提交股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
2023 年 8 月 21 日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《2023
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司监事会出具了关于 2023 年限制性股票激励计划的核查意见。
2023 年 8 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，同日在公司内部公示栏进行了同
步公示，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2023 年 8 月 22
日起至 2023 年 8 月 31 日止，时限已满 10 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2023 年 9 月 2 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。
2023 年 9 月 8 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 9 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，经过认真核查，公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的授予日确定为 2023 年 9 月 13 日，同意向 59 名激励对象授予限
制性股票 335 万股，授予价格为人民币 11.09 元/股。
（三）权益授予的具体情况。
1.首次授予日：2023 年 9 月 13 日。
2.首次授予数量：335 万股。
3.首次授予人数：59 人。
4.首次授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为 11.09 元/股。
5.股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6.激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（3）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除限售 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至 40%
期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至 30%
期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限售 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至 30%
期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
（a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（c）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）解除限售条件
（a）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023 至 2025 年 3 个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2022年净利润为基数，2023年净利润值不低于18,500
万元；
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年两年累计净
利润值不低于 41,500 万元；
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年、2025 年三
年累计净利润值不低于 70,000 万元。
注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司
本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
本激励计划预留部分限制性股票考核年度为 2024 至 2025 年 2 个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年两年累计净
利润值不低于 41,500 万元；
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年、2025 年三
年累计净利润值不低于 70,000 万元。
注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
（b）个人层面业绩考核
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限
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