证券代码：605318 证券简称：法狮龙 编号：2021-041
法狮龙家居建材股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：拟用于后续实施员工持股计划。
拟回购股份数量：回购股份数量不低于230万股，不超过450万股。
拟回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
拟回购价格或价格区间：不超过人民币20元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
拟回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划 ：
经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行
相关风险提示：
1、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响， 致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、
2021年9月6日， 公司召开第二届董事会第四次会议， 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。具体内容详见2021年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《法狮龙家居建材股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》（2021-036）。
2021年9月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。具体内容详见2021年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《法狮龙家居建材股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-040）。
上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）、《法狮龙家居建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。
(一)公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来
盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于后续实施公司员工持股计划 。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
(二)拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
(三)拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
(四)回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划。按照本次回购数量总额不低于230万股，不超过450万股、价格上限20元/股进行测算，具体如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额上限 回购实施期限
（万股） 比例（%） （万元）
自股东大会审议通过本
员工持股计划 230-450 1.78-3.48 9,000 次回购股份方案之日起
不超过12 个月
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
(六)本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(七)本次回购的资金总额和资金来源
公司拟以自有资金进行回购股份，资金总额不超过人民币9,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份种类 （按回购股数上限） （按回购股数下限）
股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%）
（股） （股） （股）
有限售条件股份 96,878,364 75.00 101,378,364 78.48 99,178,364 76.78
无限售条件股份 32,292,788 25.00 27,792,788 21.52 29,992,788 23.22
总股本 129,171,152 100.00 129,171,152 100.00 129,171,152 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份予以注销
2、假设本次回购股份全部被注销
本次回购股份拟用于实施员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份予以注销。若公司本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份种类 （按回购股数上限） （按回购股数下限）
股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%）
（股） （股） （股）
有限售条件 96,878,364 75.00 96,878,364 77.71 96,878,364 76.36
股份
无限售条件 32,292,788 25.00 27,792,788 22.29 29,992,788 23.64
股份
总股本 129,171,152 100.00 124,671,152 100.00 126,871,152 100.00
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年6月30日，公司总资产为117,463.08万元，归属于上市公司股东的净资产为83,991.95万元，货币资金余额为61,535.22万元，资产负债率为28.50%。假设本次回购资金上限9,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占截至2021年6月30日公司总资产的7.66%，约占归属于上市公司股东净资产的10.72%。
公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购不会对公司的公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份以集中竞价方式实施，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的控制权发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，有利于公司长远发展。
3、公司拟用于本次回购股份数量下限为230万股，回购股份数量上限为450万股，回购总金额上限为9,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力
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