证券代码:605305 证券简称:中际联合 公告编号:2022-019
中际联合(北京)科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定,为进一步完善公司 治理结构,更好地促进规范运作,结合公司的实际情况,中际联合(北京)科技股 份有限公司(以下简称“公司”)拟对章程中的有关条款进行修订,形成新的《公
司章程》。于 2022 年 4 月 13 日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》,具体情况如下:
修订前 修订后
第一条 为维护中际联合(北京)科 第一条 为维护中际联合(北京)科技
技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 股份有限公司(以下简称“公司”)、股
司”)、股东和债权人的合法权益,规 东和债权人的合法权益,规范公司的组织范公司的组织和行为,根据《中华人民 和行为,根据《中华人民共和国公司法》共和国公司法》(以下简称“《公司 (以下简称“《公司法》”)、《中华人法》”)、《中华人民共和国证券法 民共和国证券法》(以下简称“《证券(2019 修订)》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司治理准则》(以下法》”)、《上市公司治理准则(2018 修 简称“《治理准则》”)、《上市公司章订)》(以下简称“《治理准则》”)、 程指引》(以下简称“《章程指引》”)《上市公司章程指引(2019 修订)》 和其他有关规定,制订本章程。
(以下简称“《章程指引》”)和其他
有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市商务委员会《关于中 公司经北京市商务委员会《关于中际
际联合工业技术(北京)有限公司变更 联合工业技术(北京)有限公司变更为外为外商投资股份有限公司的批复》(京 商投资股份有限公司的批复》(京商务资商务资字[2014]505 号)批准,由中际 字[2014]505 号)批准,由中际联合工业联合工业技术(北京)有限公司整体变 技术(北京)有限公司整体变更设立,在更设立,在北京市工商行政管理局通州 北京市通州区市场监督管理局注册登记,
分局注册登记,取得营业执照,统一社 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码
会信用代码 91110112778641474F。 91110112778641474F。
第十二条 公司根据中国共产党章程规
定,设立共产党组织,开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司首次公开发行完成后 第二十条 公司股份总数为 11,000 万
的股份总数为 11,000 万股,均为人民币 股,均为人民币普通股。
普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份,但是,有下列情形之一的除外:
章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公 合并;
司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或 股权激励;
者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议,要求公司收购其司合并、分立决议持异议,要求公司收 股份;
购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换公司发行的 转换为股票的公司债券;
可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司
除上述情形外,公司不得收购本公 股份。
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十五条 公司收购本公司股份,可
可以通过公开的集中交易方式,或者法 以通过公开的集中交易方式,或者法律法律法规和中国证监会认可的其他方式进 规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十四条第(三)
公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形项、第(五)项、第(六)项规定的情 收购本公司股份的,应当通过公开的集中形收购本公司股份的,应当通过公开的 交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第(一)项、第(二)项规定的情形 第(一)项、第(二)项规定的情形收购收购本公司股份的,应当经股东大会决 本公司股份的,应当经股东大会决议;公议;公司因本章程第二十三条第(三) 司因本章程第二十四条第(三)项、第项、第(五)项、第(六)项规定的情 (五)项、第(六)项规定的情形收购本形收购本公司股份的,可以依照本章程 公司股份的,可以依照本章程的规定或者
的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以 股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的
上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司 公司依照第二十四条规定收购公司股
股份后,属于第(一)项情形的,应当 份后,属于第(一)项情形的,应当自收
自收购之日起 10 日内注销;属于第 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让个月内转让或者注销;属于第(三) 或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(五)项、第(六)项情形的, 项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 总额的 10%,并应当在 3 年内转让或注销。
3 年内转让或注销。 公司回购本公司股份应依据现行有效
公司回购本公司股份应依据现行有 的法律法规和上交所的有关规定办理。
效的法律法规和上交所的有关规定办
理。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将东,将其持有的本公司股票或者其他具 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
此所得收益归本公司所有,本公司董事 本公司所有,本公司董事会将收回其所得会将收回其所得收益。但是,证券公司 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有员、自然人股东持有的股票或者其他具 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子有股权性质的证券,包括其配偶、父 女持有的及利用他人账户持有的股票或其母、子女持有的及利用他人账户持有的 他具有股权性质的证券。
股票或其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,
公司董事会不按照前款规定执行 股东有权要求董事会在30日内执行。公司的,股东有权要求董事会在30日内执 董事会未在上述期限内执行的,股东有权行。公司董事会未在上述期限内执行 为了公司利益以自己的名义直接向人民法的,股东有权为了公司利益以自己的名 院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执 的,负有责任的董事依法承担连带责任。行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资计
计划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事,决定有关董事、监事 的董事、监事,决定有关董事、监事的报
的报酬事项; 酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案; 方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资本
本作出决议; 作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议; 务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一 (十二)审议批准本章程第四十二条
条规定的担保事项; 规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的事项; 产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用途
途事项;