605305 沪市 中际联合

股票简称：中际联合                        股票代码：605305
 中际联合（北京）科技股份有限公司
        Ficont Industry (Beijing) Co., Ltd.

          （北京市通州区创益东二路 15 号院 1 号楼）

    首次公开发行股票上市公告书

                保荐机构（主承销商）

            （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                二〇二一年四月三十日


                      特别提示

  本公司股票将于2021年5月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  中际联合（北京）科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书全文。

  公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
  （一）发行人控股股东及实际控制人刘志欣承诺

  1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  2、公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股
票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若公司股票收盘价低于公司股票发行价格，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；

  3、本人在担任公司董事、高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公
司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；

  4、不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。

  （二）世创发展承诺

  1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  2、公司股票上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若收盘价低于公司股票发行价格，则本股东在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；

  3、若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。

  （三）中日节能承诺

  1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  2、若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。

  （四）直接持有发行人股份的董事、高级管理人员王喜军、马东升承诺

  1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；

  2、公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股
票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若公司股票收盘价低于公司股票发行价格，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；

  3、本人在担任公司董事、高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；

  4、不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。

  （五）除上述股东之外的其他股东限售安排

  除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺

  公司于 2019 年 4 月 12 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：
  （一）启动稳定股价措施的条件

  自公司股票正式上市之日起三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日（公
司 A 股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）时（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司应启动稳定股价措施。

  在公司因派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因进行除权、除息
的，前述每股净资产将按照有关规定作相应调整。

  （二）相关责任主体

  本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）和高级管理人员。

  （三）稳定股价的具体措施

  稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东及实际控制人增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位；控股股东及实际控制人增持为第二顺位；董事、高级管理人员增持为第三顺位。

    1、公司回购股份

  （1）公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司回购 A 股股份的资金为自有资金，回购 A 股股份的价格不高于最
近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购 A 股股份。

  （3）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。

  （4）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

    2、公司控股股东及实际控制人增持公司股份

  （1）下列任一事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产：

  ①当公司出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的；
  ②若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

  （2）控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上
市条件；控股股东及实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。

  （3）控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%；控股股东及实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。

    3、董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）及高级管理人员增持公司股份

  （1）若控股股东及实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%的，则控股股东及实际控制人不再进行增持，而由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员进行增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。

  （2）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬的 20%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的 50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。

  （3）董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条件。若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%，则各董事、高级管理人员不再实施增持。

  （四）稳定股价措施的实施程序

    1、公司回购

  （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 20 日内做出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。
  （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  （3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的 30 日内实施完毕。

  （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告回购结果暨股份变动公告，并在发布公告后按相关规定进行转让或注销。

  如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

    2、控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份

  （1）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日起 20 日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2 个交易日内做出增持公告。

  （2）实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 5 个交