证券代码：605300 证券简称：佳禾食品
佳禾食品工业股份有限公司
（注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年一月
公司声明
1、佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行 A 股股票相关事项已于 2023 年 5 月 19 日经公司第二届董事会
第八次会议和第二届监事会第六次会议、于 2023 年 6 月 6 日经公司 2023 年第一
次临时股东大会、于 2024 年 1 月 28 日经公司第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第九次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 72,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000 股（含本数））。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 72,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
1 咖啡扩产建设项目 62,115.10 55,000.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 17,500.00
合计 82,115.10 72,500.00
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
6、本次发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
公司于 2023 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、募集资金的使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 15
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 20
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 24
第四节 本次发行相关的风险说明...... 25
一、募投项目实施风险...... 25
二、即期回报摊薄风险...... 25
三、管理风险...... 25
四、股票市场波动风险...... 25
五、审批风险...... 25
六、发行风险...... 26
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 27
一、公司股利分配政策...... 27
二、最近三年公司利润分配情况...... 30
三、公司股东分红回报规划...... 31
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施...... 35
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 35
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 37
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 38
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况...... 38
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 39
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺...... 41
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
佳禾食品、公司、本公司、 指 佳禾食品工业股份有限公司
发行人
西藏五色水 指 西藏五色水创业投资管理有限公司
宁波和理 指 宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
发行A股股票
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