605299 沪市 舒华体育

股票简称：舒华体育                                  股票代码：605299
        舒华体育股份有限公司

                Shuhua Sports Co., Ltd.

                （晋江市池店仕春工业区）

  首次公开发行股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                          2020 年 12 月 14 日


                      特别提示

  本公司股票将于 2020 年 12 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  舒华体育股份有限公司（以下简称“舒华体育”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

  （一）发行前滚存利润的分配方案

  根据公司于 2019 年 4 月 8 日召开的 2018 年度股东大会决议，若公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及上海证券交易所审核同意并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

  （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划

  根据经公司于 2017 年 5 月 15 日召开 2016 年度股东大会审议通过的《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》以及公司于 2020 年 3月 10 日召开的 2019 年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：


    1、利润分配的基本原则

  （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司将严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    2、公司利润分配具体政策

  （1）利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    3、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

    4、公司利润分配方案的审议程序

  （1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
  （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    5、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


    6、公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

  1、控股股东的相关承诺

  公司控股股东晋江舒华投资发展有限公司承诺：

  自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

  2、实际控制人的相关承诺

  公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺：

  自发行人股票上市之日起三十六个月内，公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购公司其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金
转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

  作为董事及高级管理人员的张维建同时承诺：

  在张维建任职期间，以及张维建若在任期届满前离职的，则在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有股份总数的
25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

  张维建不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如张维建违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  3、公司其他股东的相关承诺

  持有公司 5%股份以上的股东林芝安大投资有限公司承诺：

  自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  持有公司 5%股份以下的公司股东南京杰峰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司承诺：
  自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  4、董事、监事和高级管理人员的相关承诺

  公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，以及若其在任期届满前离职的，则在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。减持股票将遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，本人承诺按新规定执行。

  公司董事、监事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  （四）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

  根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求结合公司的实际情况，当公司股份发行上市后出现特殊情况时，公司制定了稳定股价的预案，为稳定公司股价，公司特制定预案，内容如下：

    1、稳定公司股价的原则

  公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    2、启动股价稳定措施的具体条件

  公司启动股价稳定措施的具体条件为：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（最