江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏必得科技股份有限公司
控股股东之一致行动人增持股份专项核查的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2024） 第 [037]号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏必得科技股份有限公司
控股股东之一致行动人增持股份专项核查的法律意见书
苏同律证字（2024）第[037]号
致：江苏必得科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号--股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”、“必得科技”）委托，现就必得科技控股股东之一致行动人刘英增持必得科技股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1.本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此
出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
5.本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一，随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1.增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东王坚群之一致行动人刘英，经核查，其基本情况如下：
刘英，身份证号码为32040219691129****，住所为江苏省常州市新北区****，担任必得科技董事，系必得科技实际控制人之一。
2.根据增持人出具的确认函，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，刘英为具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，刘英不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
1.本次增持前增持人持股情况
本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
刘英直接持有公司股份 24,063,000 股，占公司总股本的 16.65%；刘英一致
行动人王坚群直接持有公司股 74,880,000 股，占公司总股本的 51.82%。刘英、王坚群合计持有公司股份 98,943,000 股，占公司总股本的 68.47%。
综上，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 98,943,000股，占公司总股本的 68.47%。
2.本次增持计划的具体内容
根据必得科技于 2024 年 2 月 7 日发布的《江苏必得科技股份有限公司关于
控股股东增持计划的公告》（公告编号：2024-003）、2024 年 2 月 8 日发布的《江
苏必得科技股份有限公司关于控股股东增持计划补充更正的公告》（公告编号：
2024-004），公司控股股东王坚群及其一致行动人计划自 2024 年 2 月 7 日起 12
个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000万元，且增持股份数量不超过公司已发行股份总数的 5%，增持股份的价格将基于对公司股票价值的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施。
3.本次增持计划的实施情况
根据增持人的说明，并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 21 日，本次增持
计划已经实施完毕。自 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 3 月 21 日期间，刘英通过上
海证券交易所交易系统累计增持必得科技共计 2,135,832 股，占公司总股份的1.48%，累计增持金额为人民币 25,928,879.56 元（不含交易手续费），本次增持计划已实施完毕。
本次增持计划实施完毕后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份数量为101,078,832 股，占公司总股份的 69.95%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2024 年 2 月 7 日，必得科技发布了《江苏必得科技股份有限公司关于控股
股东增持计划的公告》（公告编号：2024-003），对增持人的增持计划等情况进行了披露。
2024 年 2 月 8 日，必得科技发布了《江苏必得科技股份有限公司关于控股
股东增持计划补充更正的公告》（公告编号：2024-004），对拟增持股份的金额更正进行了披露。
2024 年 3 月 16 日，必得科技发布了《江苏必得科技股份有限公司关于控股
股东之一致行动人增持进展暨增持达 1%的提示性公告》（公告编号：2024-012），对增持人通过上海证券交易所交易系统增持必得科技的增持进展情况进行了披露。
综上，本所律师认为，公司就本次增持已履行了相关信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则的有关规定。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
根据必得科技的有关公告，并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份数量为 98,943,000 股，占公司总股本的 68.47%，超过公司已发行股份的 50%；本次增持实施完毕后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份数量为 101,078,832 股，占公司总股份的 69.95%，超过公司已发行股份的 50%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。截至本法律意见出具之日，必得科技总股本为 14,450 万股，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%，不影响公司上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持履行了的相应的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
（以下无正文）
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