证券代码：605296 证券简称：神农集团
云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二四年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或同意注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东 大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年6月4日召开的公 司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国 证监会作出予以注册决定。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含 三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他 符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本 次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行拟募集资金总额为 29,000.00 万元，不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部 用于以下项目：
单位：万元
序号 项 目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出 15,000.00 13,729.53
栏 24 万头优质仔猪扩繁基地建设项目
2 云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺 2,500.00 2,500.00
养殖场生物安全升级技改建设项目
3 产业链数字化智能化建设项目 6,000.00 4,333.06
4 补充流动资金 8,437.41 8,437.41
合 计 31,937.41 29,000.00
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》的相关规定，制定利润分配政策及未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情
况及填补措施”。
10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次证券发行概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、发行方案概要 ...... 14
五、本次发行募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 19
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、结论 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合、章程、股东结构、高管和业务结构的
变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关
系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司未来三年股东回报规划 ...... 42
三、公司上市以来的利润分配情况 ...... 45第五节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施. 47
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 52
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ...... 54
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下
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