证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-073
上海罗曼科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●预留授予限制性股票登记日：2024 年 8 月 16 日
●预留授予限制性股票登记数量：31.60 万股
●预留授予登记人数：8 人
根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）已办理完成2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予情况
根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
因公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》需对本次激励计划预留授予价格进行调整。公司于2024年6月17日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。实际授予情况如下：
（一）限制性股票预留授予具体情况
1、预留授予日：2024年5月15日。
2、预留授予数量：31.60万股。
3、预留授予人数：8人。
4、预留授予价格（调整后）：14.41元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
本次完成登记的限制性股票数量与公司披露的《关于向2023年限制性股票 激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》一致，不存在差异。
7、预留授予限制性股票的激励对象的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划 占预留授予
序号 姓名 职务 票数量（万股） 预留授予限制性股 时股本总额
票总数的比例 的比例
1 张晨 董事、副总经理 5.80 18.35% 0.05%
董事、高管小计 5.80 18.35% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（7 人） 25.80 81.65% 0.24%
预留授予合计（8 人） 31.60 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
二、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（一）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）限售期
本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（三）解除限售安排
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）解除限售的业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润 年度营业收入
解除限售期 对应考核年度 （单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2024 1.64 1.37 10.00
第二个解除限售期 2025 2.05 1.71 12.00
指标 完成度 指标对应系数
对应考核年度实际净利润 A≥Am X1=100%
（A） An≤A
A
对应考核年度实际营业收入 B≥Bm X2=100%
（B） B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
注：1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；
2、上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
2024 年 7 月 30 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次激励计
划中获授预留授予限制性股票的激励对象应缴纳资本的实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字【2024】第 11388 号）。根据该验资报告，截
至 2024 年 7 月 12 日止，公司实际收到 8 名股权激励对象缴纳的人民币 4,553,560
元，其中，新增股本人民币 316,000 元，其余计入资本公积。
四、限制性股票的登记情况
公司本激励计划预留授予的 316,000 股限制性股票登记手续已完成，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2024 年 8 月 16 日出具了《证券变更登
记证明》。
五、本次授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划中预留授予限制性股票登记完成后，公司总股本从109,303,500 股增加至 109,619,500 股。本次限制性股票授予完成后不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 58,693,500 53.70% +316,000 59,009,500 53.83%
二、无限售条件股份 50,610,000 46.30% 0 50,610,000 46.17%
合计 109,303,500 100.00% +316,000 109,619,500 100.00%
七、本次募集资金使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
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