证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-071
上海罗曼科技股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月16日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗曼股份”）分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次并购贷款情况概述
公司于2024年5月10日分别召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购PREDAPTIVEODLIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意以罗曼股份的全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”、“子公司”）为收购主体，使用自有资金或自筹资金
向Equal Creation Limited、Stuart Hetherington、Andrew Brown 和Joe Jurado 购买
其各自持有的英国PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”）不低于85%的股权（以下简称“本次交易”）。
为顺利推进本次交易，提高资金使用效率，公司拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请并购贷款人民币13,690.00万元(按照英镑1369.50万元，英镑兑人民币中间汇率1:10给予人民币贷款额度），用于支付收购目标公司的股权交易价款。本次拟申请的并购贷款期限不超过7年，本次担保由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，同时以全资子公司罗曼香港及其控股子公司所持有的股权作为质押，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请并购贷款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.98%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.68%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人。
公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
三、质押标的公司基本情况
（一）公司名称：罗曼科技控股（香港）有限公司[Luoman TechnologiesHolding (Hong Kong) Co., Limited]
（二）企业类型：私人股份有限公司
（三）注册地址：罗曼香港
（四）成立日期：2024-03-07
（五）股权结构：本公司100%持有其100%股份，系罗曼股份的全资子公司
（六）经营范围：项目投资、国际贸易、技术服务、技术进出口、信息咨询
（七）罗曼香港系2024年3月7日新设立的公司，尚未开展实质性经营，公司尚未向罗曼香港实缴任何注册资金，暂无相关财务数据。
四、对公司的影响
公司本次支付收购目标公司股权价款采用分期支付方式，计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收购价款。其中向银行申请并购贷款不高于60%，合计约人民币13,690万元，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。
公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保；同时，公司以子公司罗曼香港及其控股子公司所持有的股权作为质押担保。本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
五、已履行的内部决策程序
（一）董事会决策程序
公司于2024年8月16日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。关联董事对此议案回避表决。
（二）监事会决策程序
公司于2024年8月16日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。监事会认为：公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 20 日
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