上海东方华银律师事务所
关于
上海罗曼科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予价格调整
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
电话：(8621) 68769686
东 方 华 银 律 师 事 务 所
CAPITALLAW&PARTNERS
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 34th Building, Hongqiao State Guest House, 1591
邮编：200336 Hong Qiao Road, Shanghai, p.c: 200336
电话：+86 21 68769686 Tel：+86 21 68769686
上海东方华银律师事务所
关于
上海罗曼科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予价格调整
之
法律意见书
致：上海罗曼科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次激励计划拟调整预留授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次调整所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计及相关财务数据等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对某些财务数据的引述，并不意味着本所对该等数据的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等数据并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次调整已履行的主要程序
1、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
4、2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）调整事由
根据《上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第九章的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2024 年 6 月 6 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年年度股东大会审议通过的 2023 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 109,777,500 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计
派发现金红利 27,444,375.00 元。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 12 日，
除权除息日为：2024 年 6 月 13 日。截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年年度
权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
根据《激励计划》第九章规定，公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格做相应调整，调整方法具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式计算：P=14.66-0.25=14.41 元/股
因此，本次激励计划的预留授予价格由 14.66 元/股调整为 14.41 元/股。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
查看PDF原文
