605289 沪市 罗曼股份

  证券简称：罗曼股份                    证券代码：605289
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        上海罗曼科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 5 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式......13
 一、释义

      本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

        简称                                    释义

罗曼股份、本公司、公司、  指  上海罗曼科技股份有限公司（含分、子公司）
上市公司

本激励计划、本计划        指  上海罗曼科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划

《激励计划》              指  《上海罗曼科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》

                              上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海罗曼科
独立财务顾问报告、本报告  指  技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                              之独立财务顾问报告

本独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票                指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                              励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、
                              高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                              担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                              性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                              足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《上海罗曼科技股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

      注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类

  财务数据计算的财务指标。

      2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗曼股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对罗曼股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗曼股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

    3、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 5 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

    4、2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2023年 5月 22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的 21名激励对象授予 148.00万股限制性股票，授予价格为 14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2023 年 6 月 15 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，首次授予的激励对象人数为 20 人，实际办理授予登记的限制性股票
为 144.00 万 股 。2023 年 6 月 17 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。

    6、2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

    7、2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
    8、2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，罗曼股份预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    公司于 2024年 5月 10日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对公司 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整。针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》及其
摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的内容已同步进行修订。除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。

    除上述事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说