证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-002
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自
筹资金向 Equal Creation Ltd 购买其持有的英国 PREDAPTIVE OD LIMITED
（以下简称“目标公司”）40%股权，并向 StuartHetherington、AndrewBrown 和Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司 15%股权，合计收购目标公司 85%股权。目标公司持有公司战略合作伙伴英国 Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司 85%股权，StuartHetherington持有目标公司15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis将成为公司下属二级子公司。
● 根据公司 2022 年度经审计的财务数据测算，本次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis 是公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自提示性公告披露之日起 6 个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
● 本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市
公司控制权发生变更。
● 本次交易尚处于筹划阶段，目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介
机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作，公司尚需根据
尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商
业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货
币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
● 本次交易事项尚处于筹划阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重大资产重组的基本情况
为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR 等领域的核心竞争力，进一步提升沉浸式体验、动态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，公司拟使用自有
或自筹资金收购 Equal Creation Ltd、 Andrew Brown、 Joe Jurado 持有的目标公
司全部股权，合计 70%；并收购 Stuart Hetherington 持有的目标公司 15%股权。
根据公司 2022 年度经审计的财务数据测算，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，
也不会导致上市公司控制权发生变更。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。
二、本次重大资产重组的进展情况
2023 年 12 月 27 日，公司与 EqualCreationLtd、StuartHetherington、Andrew
Brown、 JoeJurado 及目标公司签署《关于收购 PredaptiveODLimited 控股权的投资意向协议》（以下简称《投资意向协议》），作为后续股权购买协议的基础，
并非正式具有约束力的协议，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-071）。
截至本公告披露日，除保密承诺、保密协议、投资意向协议外，交易各方尚未签署正式的交易协议。依据《投资意向协议》，公司已支付诚意金英镑 100 万元整。截至本公告披露日，目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作，公司将根据进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
三、对公司的影响
1、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，Holovis 将成为公司下属二级子公司。Holovis能与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综合竞争力。
2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，收购完成后需要审慎安排整合对接。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对目标公司的管理能力不足造成公司损失的风险。
3、本次交易为境外投资，公司需取得相关部门的核准或备案。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。
4、公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，《投资意向协议》的签署，仅
涉及诚意金英镑 100 万元整，目前不会对公司财务状况及经营情况造成重大影响。
四、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
4、本次交易事项尚处于筹划阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 27 日
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