证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议资料
2023 年 11 月
目 录
2023 年第四次临时股东大会会议须知......3
2023 年第四次临时股东大会会议议程......5
议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案......7
议案二：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案......12
议案三：关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案......13
议案四：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案......14
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的 合 法 权 益 ，除 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明
扼要，时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 11 月 15 日（周三）下午 15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议《关于修订<公司章程>及附件的议案》；
（六）审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
（七）审议《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》；
（八）审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
（九）股东及股东代表发言、提问；
（十）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（十一）统计表决结果；
（十二）监票人宣读表决结果；
（十三）律师宣读见证意见；
（十四）董秘宣读股东大会决议；
（十五）相关人员签署会议决议等文件；
（十六）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》及附件进行修订。《公司章程》主要修订条款如下：
修订前 修订后
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
时将同时披露独立董事的意见及理由。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持 方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持有公司 3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、 有公司 3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开 监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开
前发给董事会秘书。 前发给董事会秘书。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大 公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大
会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积 会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积
投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程 投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程
序，并提请该次股东大会同意后实施。 序，并提请该次股东大会同意后实施。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董
事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 事会、单独或者合计持有公
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