证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-062
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开第
四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于修
订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议工作
细则>的议案》《关于修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》《关于修订公司
<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《独立
董事工作制度》等部分公司治理制度进行相应修订，并提交公司 2023 年第四次临时股东
大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》具体情况
主要修订条款如下：
修订前 修订后
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
时将同时披露独立董事的意见及理由。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持 方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持有公司 3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、 有公司 3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开 监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开
前发给董事会秘书。 前发给董事会秘书。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大 公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大
会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积 会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积
投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程 投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程
序，并提请该次股东大会同意后实施。 序，并提请该次股东大会同意后实施。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董
事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由 提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提名产生。 的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
规定的，从其规定。 已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选
人，并经股东大会选举决定，提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情况 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情况
之一的，不能担任公司董事： 之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
的，公司解除其职务。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本
条前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人
员在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或
者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
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