605289 沪市 罗曼股份

证券简称：罗曼股份                    证券代码：605289
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海罗曼照明科技股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

        调整及首次授予相关事项

                    之

  独立财务顾问报告

                      2023 年 5 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......8
六、备查文件及咨询方式......12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 罗曼股份、公司、  指  上海罗曼照明科技股份有限公司（含分、子公司）

 上市公司

 本激励计划        指  上海罗曼照明科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划

 草案              指  《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
                      （草案）》

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
 限制性股票        指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、
                      高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                      担保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                      足的条件

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》      指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指  《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  上海证券交易所

 元、万元          指  人民币元、万元

  注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗曼股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对罗曼股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗曼股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

    1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

    2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对 本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票 激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
  3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

  4、2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2023年 5月 22日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合
首次授予条件的 21 名激励对象授予 148.00 万股限制性股票，授予价格为 14.66
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，罗曼股份董事会调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司草案的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明

  1.公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本独立财务顾问认为：罗曼股份本激励计划首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整情况

  公司本次激励计划首次授予激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票、3 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分
限制性股票，合计 18.40 万股。根据上述情况及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023年 5月 22日召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，首次授予
的激励对象由 22 名调整为 21 名，首次授予的限制性股票数量由 166.40 万股调
整为 148.00 万股，限制性股票授予总量由 198.00 万股调整为 179.60 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）本次授予情况

  1、首次授予日：2023年 5月 22日。

  2、首次授予数量：148.00 万股。

  3、首次授予人数：21人。

  4、授予价格：14.66 元/股。

  5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

  6、有效期、限售期和解除限售安排：

  （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或注销之日止，最长不超过 48个月。

  （2）限售期

  本次激励计划授予限制性股票的限售期为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。所有激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （3）解除限售安排

  本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

 解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例