证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-041
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合业务发展需要，对《公司章程》、《对外
担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》及《重大投资管理制度》
进行相应修订，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》具体情况
主要修订条款如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 是，有下列情形的除外：
（一）减少公司注册资本；
司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份奖励给本公司职工；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工； 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 需；
股票的公司债券； （七）法律、行政法规允许的其他情形。
（六）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 间限制。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议需股东大会决定的关联交易；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生上述第（十三）项所述事项，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
还应当进行审计或评估。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的 （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最 （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构 （六）公司及控股子公司对外提供的担保总
和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
保情形。 的任何担保；
上述对外担保行为在提交股东大会审议时，应 （七） 法律、行政法规、部门规章、监管机构
当先由董事会审议，并且必须经出席董事会会议的 和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保， 保情形。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上述对外担保行为在提交股东大会审议时，应
上通过。 当先由董事会审议，并且必须经出席董事会会议的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
配的股东，不得参与该项表决，
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