605288 沪市 凯迪股份

证券代码：605288                    证券简称：凯迪股份
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    常州市凯迪电器股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2020 年十一月


                          目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ......6
 （二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ......7
 （三）限制性股票的授予情况 ......7
 （四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
 （五）结论性意见 ......9
一、释义
1. 上市公司、公司、凯迪股份：指常州市凯迪电器股份有限公司
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2020 年限制性股票激励计
  划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
  定数量的凯迪股份股票。
4. 股本总额：指本计划披露时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指凯迪股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯迪股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对凯迪股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯迪股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

  1、2020年10月29日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2020年第
三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独
立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2020年10月29日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020年10月30日至2020年11月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关
的任何异议。2020年11月11日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2020年11月24日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2020年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，凯迪股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明

    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，凯迪股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。（三）限制性股票的授予情况

    1、限制性股票首次授予日：2020年11月27日。


      2、首次授予数量：本次权益授予数量为89.85万股，占本激励计划草案公

  告时公司股本总额5,000万股的1.80%。

      3、首次授予人数：154人。

      4、限制性股票的首次授予价格：60.31元/股。

      5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。

      6、首次授予激励对象名单及授予情况：

      本激励计划首次授予激励对象共计 154 人，包括董事、高级管理人员，核

  心骨干员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

  或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算

  结果四舍五入，保留两位小数）：

                                      获授的限制性股  占授予限制性股  占本计划公告日
序号      姓名          职务        票数量(万股)

                                                      票总数的比例  股本总额的比例

 1      严国红        副总经理          2.80          2.49%          0.06%

 2      周燕琴        副总经理          2.00          1.78%          0.04%

 3      陆晓波    董事、董事会秘书      0.70          0.62%          0.01%

 4      姚步堂        副总经理          0.50          0.45%          0.01%

 5      陈绪培        财务总监          0.30          0.27%          0.01%

      核心骨干员工 （149人）              83.55          74.39%          1.67%

              预留                      22.46          20.00%          0.45%

              合计                      112.31        100.00%          2.25%

        注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司

        总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时

        公司股本总额的 10.00%。

        2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

      本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予

  登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

  担保或偿还债务。激励