证券代码：605287 证券简称：德才股份
德才装饰股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案...... 7
议案二：关于修订公司制度的议案 ...... 12
议案三：关于增补第四届董事会非独立董事的议案 ...... 13
德才装饰股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《德才装饰股份有限公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作。
二、出席股东大会的股东及股东代表（以下统称“股东”）须是已登记股东（登记方
式详见公司于 2023 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德
才装饰股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》），并在会议召开前 30 分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证、加盖公章的营业执照等法人单位证明、其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
五、在大会主持人宣读现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董事会办公室登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言前应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东发言或提问应围绕
本次股东大会的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不在进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或指定的相关人员有权拒绝回答。
九、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
德才装饰股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2023 年 12 月 25 日（周一）09:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票
时间为 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 12 月 25 日 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼德才大厦
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事王文静女士
会议议程：
一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表所持有的表决权数量；
三、推选监票人和计票人；
四、与会股东审议并讨论下列议案（含股东及股东代表发言提问环节）：
1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2.《关于修订公司制度的议案》；
3.《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》；
五、股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、统计现场会议表决结果；
七、监票人宣读现场表决结果；
八、休会，等待网络投票结果；
九、汇总现场投票和网络投票的表决结果；
十、律师宣读见证意见；
十一、主持人宣读股东大会决议，出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署会议决议等文件；
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原章程 现改为
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股 合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会 东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会
提名的董事候选人一并提交股东大会选举； 提名的董事候选人一并提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东 并持有公司 1%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事 提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事
会提名的独立董事候选人一并提交股东大会选举； 会提名的独立董事候选人一并提交股东大会选举；依法设
（三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监 提名独立董事的权利。
事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后， （三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、
与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举； 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举 事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，
产生。 与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举
情况。 产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一 情况。
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
及以上的，应当实行累积投票制制度。股东大会以累积投 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
别进行。 及以上的，或者选举两名以上独立董事的，应当实行累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 投票制制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 况应当单独计票并披露。
...... 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
......
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在 2 日内披露有关情况。
在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行时，
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