证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-030
德才装饰股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开了第
四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范动作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原章程 现改为
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由青 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由青
岛德才装饰安装工程有限公司整体变更、发起设立 岛德才装饰安装工程有限公司整体变更、发起设立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在青岛 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在青岛
市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。 市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一
社会信用代码为 913702007180133454。
第八条 董事长为公司的法定代表人，并依法登记。 第八条 总经理为公司的法定代表人，并依法登记。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会
6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
...... ......
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项，该 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，该等交等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高 易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者作者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
个月内累计计算； 内累计计算；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过： 会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元 的担保；
人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规和上海证券交易所规定的其（七）法律、行政法规和上海证券交易所规定的其 他担保情形。
他担保情形。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
意见。 馈意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
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