江苏同力日升机械股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会资料
会议时间：2023 年 11 月 10 日
江苏同力日升机械股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023 年 11 月 10 日 14:00 开始
现场会议地点：江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票时间：2023 年 11 月 10 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
会议主持人：董事长、总经理李国平先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、由北京市中伦律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）
三、宣读会议表决方法及须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予见证律师；
2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
3、股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代表的股数填上；
4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程；
6、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗和吵闹，不听劝阻者，现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场；
7、为保证股东大会会议的顺利进行，股东或其委托代理人有异议、意见或建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通，任何人不得致使会议无法正常进行；
8、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
四、推选监票人、计票人
五、会议审议内容
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订公司部分管理制度的议案》
3 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
六、股东对审议内容进行记名投票表决
七、监票人、计票人将表决结果提交律师
八、现场会议及网络投票表决情况汇总
九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书
十、2023 年第一次临时股东大会闭幕
议案一：
江苏同力日升机械股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
2023 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三
次临时会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司
2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）层面 2022 年度业绩考核目标未能达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将 2022 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的 2,000,000 股限制性股票进行回购注销。
上述限制性股票已于 2023 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了回购注销。公司总股本由 178,000,000 股变更为 176,000,000股，注册资本由人民币 17,800 万元变更为 17,600 万元。
二、《公司章程》拟修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 17,800 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 17,600 万元。
第二十条 公司股份总数为 17,800 万股，每股 第二十条 公司股份总数为 17,600 万股，每股
面值人民币 1 元。公司的股本结构为：普通股 面值人民币 1 元。公司的股本结构为：普通股
17,800 万股，其中发起人持有 12,000 万股。 17,600 万股，其中发起人持有 12,000 万股。
第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%； 审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他 （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他
情形。 情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。 于适用前款规定。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情 告董事候选人、监事候选人的简历和基本情
况。 况。
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单由单 程序：公司董事、监事变更或候选人名单由单独持有或合并持有公司股份 3%以上的股东、 独持有或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程 现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事 以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事
会对候选人实施合规性审核。 会对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司
法》和本章程以及相关规定提出。 法》和本章程以及相关规定提出。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举 由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举
产生或变更。 产生或变更。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，且股东大会就选举二 的股份比例在 30%以上，且股东大会就选举二
名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、 名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 监事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
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