605286 沪市 同力日升

证券代码：605286        证券简称：同力日升      公告编号：2022-020
          江苏同力日升机械股份有限公司

 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          并变更为以现金收购股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）原计划通过发行股份及支付现金购买资产等方式取得北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天启鸿源”）51%股权（以下简称“本次交易”），同时上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

  为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商。公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并变更为以现金方式收购天启鸿源 51%股权。

  公司于 2022 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的议案》，现就具体事项公告如下：

    一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产的基本情况

  公司于 2021 年 10 月 21 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 <江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等议案。


  本次交易的整体方案由股权转让、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成：

  1、上市公司向玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预付 10,000 万元股权转让款，在北京天启鸿源新能源科技有限公司审计、资产评估结果确定后，双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割，不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。

  2、在上述股权转让交割完成后，上市公司拟向北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）、玖盛熙华发行股份及支付现金购买天启鸿源部分股权，同时上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

  本次收购完成后，公司将持有天启鸿源 51%股权。

    二、公司在推进本次筹划发行股份及支付现金购买资产期间所做的主要工作

  公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作，公司严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。主要工作列示如下：

  1、公司因本次交易事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票（证券简称：同力日升；证券代码：605286）自 2021 年 10 月 8 日开市
时起开始停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2021年 10 月 8 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043）。
  2、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于 <江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等本次
交易相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天启鸿源 51%的股权，详
见公司于 2021 年 10 月 22 日披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公
告编号：2021-047）、《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告。经向上海证券交易所
申请，公司股票自 2021 年 10 月 22 日开市起复牌。

  3、2021 年 11 月 4 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851 号，以下简称“问询函”），详
见公司于 2021 年 11 月 5 日披露的《关于收到上海证券交易所 <关于对江苏同力
日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函> 的公告》（公告编号：2021-057）。

  公司收到《问询函》后，立即组织相关方及中介机构共同对《问询函》中涉及的问题和要求进行逐项落实。鉴于《问询函》中相关事项所涉及的审计、评估工作正在进行中，部分事项和数据尚需进一步核实、补充，暂时无法在规定的时间内予以回复并披露。经向上海证券交易所申请，公司延期回复《问询函》。详
见公司于 2021 年 11 月 12 日披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公
告》（公告编号：2021-059）。

  2021 年 11 月 29 日，公司对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851 号）进行了回复，详见公司于 2021 年11 月 29 日披露的《关于对上海证券交易所 <关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函> 的回复公告》（公告编号：2021-062）。

  4、公司于 2021 年 11 月 22 日、2021 年 12 月 22 日、2021 年 12 月 23 日、
2022 年 1 月 22 日、2022 年 2 月 22 日分别披露了《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的进展公告》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》及《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项进展的补充公告》（详见公司公告，公告编号：2021-061、2021-063、2021-064、2022-004、2022-007）。

    三、本次终止并变更交易方案的原因

  公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权并募集配套资金。为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并变更为以支付现金方式收购天启鸿源 51%的股权。

    四、本次终止并变更交易方案对公司的影响及后续相关安排

    （一）本次终止并变更交易方案对公司的影响

  本次终止并变更交易方案有利于提升交易效率、降低交易成本，是基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的的考量，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。

    （二）后续工作安排

  截至本公告披露日，作为本次交易的审计机构，公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司 2020 年度、2021 年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字(2022)00251 号）。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，出具了《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0046 号）。公司已再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的公告》。

特此公告。

                              江苏同力日升机械股份有限公司董事会
                                                  2022 年 3 月 19 日