上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2851 号
关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函
江苏同力日升机械股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产
1.预案披露，公司拟发行股份并支付现金收购北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称天启鸿源或标的公司）51%股权。公司于2021年3月上市，主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，标的公司天启鸿源主要从事化学储能和新能源电站业务，本次交易属跨行业并购。请公司补充披露：（1）结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，目前IPO募投项目投入进展，本次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致；（2）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎；（3）结合收购后标的资产管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控
制，并充分提示风险；（4）本次交易购买标的公司51%股权，说明对剩余股权的安排。请保荐机构就问题（1）发表意见，财务顾问就问题（2）（3）（4）发表意见。
2.预案披露，天启鸿源成立于 2019 年 4 月，自 2020 年 4 月至
2021 年 8 月共发生 4 次股权转让，3 次第一大股东变更，其中部分
股东自入股至退出均未实缴出资。标的公司现任两名股东北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称合汇创赢）、玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称玖盛熙华）分别成立
于 2020 年 12 月 11 日、2021 年 7 月 29 日，各自于 2020 年 12 月、
2021 年 8 月通过受让股份入股标的公司。请公司补充披露：（1）结合标的公司股权沿革，说明已退出股东取得权益及转让权益的对价、是否实缴出资，股权多次转让的原因，历次转让价格与本次交易作价是否存在差异及其原因；（2）穿透披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人，说明其取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等；（3）合汇创赢和玖盛熙华是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排；（4）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（5）说明交易对方穿透后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，天启鸿源主营化学储能和新能源电站业务，2020
年营业收入 180.71 万元，净利润-964.01 万元；2021 年 1-9 月营业
收入 9,016.26 万元，净利润 2,235.97 万元。2021 年以来，标的公
司资产、负债规模、业绩变化较大。请公司补充披露：（1）标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位和核心竞争力，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）标的公司主要收入及成本构成、主要客户和主要供应商，标的公司及其董监高、实际控制人与主要客户是否存在关联关系或其他密切联系，说明标的资产是否对实际控制人存在重大依赖，是否具备独立性，是否满足重大资产重组的条件；（3）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况，说明标的资产是否具备可持续盈利能力，业务开展的稳定性，本次交易是否符合重大资产重组的条件；（4）本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，说明其对本次交易估值的影响，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况；（5）标的公司资产和负债的主要构成，短期内变动较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
二、关于交易方案
4.预案披露，根据公司与玖盛熙华签署的股权转让协议，公司将向其预付 1 亿元股权转让款，玖盛熙华将其持有的天启鸿源 15%股权质押给公司。双方将以资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割。本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。请公司补充披露：（1）公司与玖盛熙华股权转让协议的主要内容；（2）说明上述股权转让是否构成重组方案的一部分，实施需履行的程序；（3）向交
易对方预付股权转让款的原因，确定预付款金额及股权质押比例的依据及合理性，说明预付款项是否有充分的安全保障，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
5.预案披露，天启鸿源截至 2021 年 9 月 30 日的净资产为
7,921.96 万元（未经审计），预案未披露标的资产预估值，但称预计本次交易作价较净资产增值率较高。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险；如否，说明双方就估值的沟通情况，公司预计本次交易作价较净资产增值率较高的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，本次交易的审计、评估基准日为 2021 年 12 月
31 日。为规范和减少关联交易、避免同业竞争，在审计、评估基准日前，标的公司需将北京驰闰清洁能源科技有限公司（以下简称北京驰闰）、北京日泽新能源科技开发有限公司（以下简称北京日泽）纳入合并范围内，可能导致本次重组方案重大调整。请公司补充披露：（1）交易对方及其实际控制人、标的公司及其董监高下属其他经营资产，与标的公司之间同业竞争或者关联交易的具体情况；（2）北京驰闰和北京日泽的股权结构，并结合其主营业务、经营情况，说明纳入标的公司合并范围资产的选择标准和合理性；（3）就合并事项可能对交易产生的影响充分提示风险。请财务顾问发表意见。
三、其他
7. 关于内幕信息管理。因筹划重大事项，公司申请股票自 2021
年 10 月 8 日起停牌。停牌前一日，即 9 月 30 日，公司股价上涨 8.3%。
请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。请财务顾问发表意见。
8.关于相关方减持计划。预案披露，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具承诺，自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。请公司向相关方核实其是否存在减持计划，并明确披露。
请你公司收到本函件后立即披露，并于 5 个交易日内针对上述
问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月四日
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