证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2021-047
江苏同力日升机械股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次
会议于 2021 年 10 月 21 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议
通知已于 2021 年 10 月 14 日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由
董事长李国平先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议由董事长李国平先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）股权转让的方案
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟在本次董事会审议通过《关于公司签署<股权转让协议>及预付股权转让款的议案》后，向玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预付 10,000 万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天启鸿源”）15%股权给公司。
在标的公司审计、资产评估结果确定后，交易双方将根据前述资产评估结果确定交易作价以及股权转让对应的具体比例，以补充协议方式实施交割。
本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产方案
a.方案概述
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于公司受让取得天启鸿源部分股权完成后（以下简称“首次转让”），向北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金方式购买其持有的天启鸿源部分股权，直至公司持有的天启鸿源股权达到 51%（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，天启鸿源将成为公司控股子公司。
b.交易对方
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易对方为天启鸿源的股东北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）。
c.标的资产
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的标的资产为天启鸿源的部分股权，首次转让完成后，公司拟采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的天启鸿源部分股权，购买的股权比例=51%-公司首次转让取得的天启鸿源股权比例，具体购买的天启鸿源股权比例、对应股权的注册资本及实缴出资额由交易各方共同协商确定。
d.交易价格
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，标的资产的交易总对价将以 2021 年 12 月 31 日为基准日，以
符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估值为参考依据，并由交易各方共同协商确定。
e.对价支付及支付方式
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易总对价拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付，最终支付方式将由各方根据标的资产的评估值另行协商确定。
本次交易中，公司以现金方式支付的交易对价（以下简称“现金对价”）的比例和以发行股份方式支付的交易对价（以下简称“股份对价”）的比例及对交易对方各方分别支付的现金对价和股份对价的比例最终由各方另行共同协商确定。
f.发行股份的种类和面值
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
g.发行方式、发行对象和认购方式
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
h.发行价格及定价依据
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价
之一。
经交易双方友好协商，确认为 16.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚须经中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
i.发行数量
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
截至目前，天启鸿源的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，
并在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
j.上市地点
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
k.锁定期安排
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方因本次交易获得的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前款约定。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
l.过渡期的损益归属和承担
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自标的资产评估基准日（包括当日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡期”），标的公司产生的收益按照交割日后各自持有的标的公司股权比例分别享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按照交割日前各自持有标的公司的股权比例分别承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后进行审计并出具《过渡期损益之专项审计报告》确认，《过渡期损益之专项审计报告》应于交割日起 15 个工作日内出具。
m.滚存未分配利润安排
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由标的公司新老股东按其持股比例共同享有。
n.业绩承诺和补偿安排
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的公司如果在业绩承诺期间其实际盈利数未达到承诺盈利数，交易对方将对公司进行补偿。公司和交易对方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺及补偿协议》。
本次交易实施完毕后，公司在业绩承诺期届满后，将聘请审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见，并对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。业绩承诺期届满时，如根据前述专项审核意见和《减值测试报告》，标的公司业绩承诺期累计实际盈利数小于承诺盈利数的，及业绩承诺期届满时标的资产减值额＞交易对方已补偿股份总数×本次发行股份价格+交易对方已补偿现金的，交易对方应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定向公司进行补偿。
o.决议有效期
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（3）本次发行股份募集配套资金方案
a.发行股份的种类和面值
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
b.发行对象
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象。
c.发行方式和认购方式
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股票。
d.发行价格及定价原则
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会审核通过后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
e.发行数量
经董事会表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会审核通过后，根据申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息
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