股票代码：605286 股票简称：同力日升 上市地点：上海证券交易所
江苏同力日升机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产
玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
二〇二一年十月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 3
交易各方声明...... 5
一、上市公司声明 ...... 5
二、交易对方声明 ...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的评估及作价情况...... 12
三、本次交易的性质 ...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 13
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 14
六、本次重组相关各方做出的重要承诺...... 14
七、控股股东对本次交易的原则性意见...... 22
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减
持计划......22
九、上市公司股票停复牌安排...... 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
十一、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示...... 24
一、本次交易相关风险 ...... 24
二、标的公司的经营风险 ...... 26
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况...... 29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易的具体方案 ...... 31
三、本次交易的评估及作价情况...... 37
四、本次交易的性质 ...... 37
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 38
第二节 上市公司基本情况......40
一、上市公司基本情况 ...... 40
二、历史沿革及股本变动情况...... 40
三、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 44
四、上市公司最近三年主要财务指标...... 46
第三节 交易对方基本情况......47
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 47
二、募集配套资金交易对方...... 51
第四节 交易标的基本情况......53
一、基本情况...... 53
二、历史沿革...... 53
三、股权结构与控制关系 ...... 56
四、下属企业情况 ...... 56
五、标的公司主要财务指标...... 57
六、标的公司主营业务情况...... 59
第五节 标的资产评估情况......62
第六节 发行股份情况...... 63
一、发行股份购买资产 ...... 63
二、募集配套资金 ...... 65
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 67
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 67
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 67
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 67
四、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响...... 67
第八节 风险因素...... 69
一、本次交易相关风险 ...... 69
二、标的公司的经营风险 ...... 71
三、其他风险...... 73
第九节 其他重要事项...... 74
一、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明...... 74
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 74
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 75
四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 76
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 76
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ...... 76
第十节 独立董事意见...... 77
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ...... 79
一、全体董事声明 ...... 79
二、全体监事声明 ...... 80
三、高级管理人员声明 ...... 81
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
同力日升、上市公司、本 指 江苏同力日升机械股份有限公司
公司、公司
同力有限 指 江苏同力机械有限公司，上市公司前身
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
李国平夫妇 指 李国平、李腊琴夫妇
李国平家族 指 李国平、李腊琴、李铮、李静
标的公司、天启鸿源 指 北京天启鸿源新能源科技有限公司
江苏同力日升机械股份有限公司以股权转让、发行股份
交易标的、标的资产 指 及支付现金购买的北京天启鸿源新能源科技有限公司部
分股权
交易对方 指 北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）、玖盛熙华
（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
合汇创赢 指 北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）
玖盛熙华 指 玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
同力日升通过股权转让、发行股份及支付现金获取天启
本次交易、本次重组 指 鸿源51%的股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者
非公开发行股票募集配套资金
江苏同力日升机械股份有限公司、北京合汇创赢新能源
交易双方、交易各方 指 合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企
业（有限合伙）
业绩承诺人、补偿义务人 指 北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）、玖盛熙华
（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
丹阳日升 指 丹阳市日升企业管理有限公司
丹阳合力 指 丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）
纵辉永创 指 北京纵辉永创科技有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证
监会及其派出机构、上交所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
股东大会 指 江苏同力日升机械股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏同力日升机械股份有限公司董事会
监事会 指 江苏同力日升机械股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证将及时为上市公司提供本次重组相关信息，对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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