605277 沪市 新亚电子

新亚电子:新亚电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
证券代码： 605277 证券简称：新亚电子 公告编号： 2023—066
新亚电子股份有限公司
关于公司修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司章程>的
议案》 。根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》 、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》 （ 2023年修订）、 《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规和规范性文件的最新规定，现结合公司实际情况， 拟修订公司章程有
关条款如下：
修改前 修改后
第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
第五十八条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。股东大会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
股东大会召开前，符合条件的股东
提出临时提案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提
供持有公司3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。 
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，
并应当在规定时间内发布相关补充或更
正公告。股东大会决议的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。对提案进行实质性修改的，有
关变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 
新增 第五十九条
（条款序号相应顺延） 
第五十九条 股东大会召集人应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及
股东对有关提案作出合理判断所需的全部
会议资料。
在股东大会上拟表决的提案中，某项
提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会5日前披
露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。有关提案涉及独立董
事、监事会、中介机构等发表意见的，应
当作为会议资料的一部分予以披露。
新增 第七十七条
（条款序号相应顺延）
第七十七条 公司应当为股东特别
是中小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事和高
级管理人员交流提供必要的时间。中小股
东有权对公司经营和相关议案提出建议或
者质询，公司董事、监事和高级管理人员
在遵守公平信息披露原则的前提下，应当
对中小股东的质询予以真实、准确地答
复。
第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会会议审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
第八十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会会议审议影响中小投资者利
益的重大事项时， 应当对除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 征集人应当按照公告
集投票权提出最低持股比例限制。 格式的要求编制披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人可以
采用电子化方式公开征集股东权利，为
股东进行委托提供便利，公司应当予以
配合。
第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代
表担任之监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。累积投票实施细则由董事
会制定并经股东大会审议通过后实
施。 ···
第八十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。当公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%以上时，应当采用累积投票
制的选举方式。 
股东大会就选举董事、 两名以上独
立董事、非由职工代表担任之监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。累积投票
实施细则由董事会制定并经股东大会审议
通过后实施。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事、监事人
数，按照获得的选举票数由多到少的顺
序确定当选董事、监事。 
···
第八十七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不对提案进行搁置或
不予表决。 
第八十九条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不对提案进行搁置或不予表决。
股东或者其代理人在股东大会上不得对
互持提案同时投同意票。 
第八十九条 同一表决权只能选择 第九十一条 同一表决权只能选择
现场、网络表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 
现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 股东仅对股东大会部分议案进行网
络投票的，视为出席本次股东大会，其
所持表决权数纳入出席本次股东大会股
东所持表决权数计算。该股东未表决或
不符合本所网络投票业务规则要求投票
的议案，其所持表决权数按照弃权计
算。
第九十五条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 
第九十七条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 如出现否决议案、非
常规、突发情况或者对投资者充分关注
的重大事项无法形成决议等情形的，公
司应当于召开当日提交公告。
第九十九条 有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
···
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）最近36个月内受到中国证监会行
政处罚；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（九）最近36个月内受到证券交易所公
开谴责或2次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
第一百〇一条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
···
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满； 
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满； 
（八）法律法规、上海证券交易所规定
的其他情形。 
违反本条第一款第（一）项至第
（六）项情形选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效，董事在任职期
间出现本条第一款第（一）项至第
员，期限尚未届满；
（十一）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项
职责；
（十二）法律、行政法规的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 
（六）项情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职
务；董事在任职期间出现本条第一款第
（七）项至第（八）项情形情形的，公
司应当在该事实发生之日起30日内解除
其职务，上海证券交易所另有规定的除
外。 
相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。 
董事、监事和高级管理人员候选人
存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作： 
（一） 最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚； 
（二） 最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或者 3 次以上通报批评； 
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，