605277 沪市 新亚电子

证券简称：新亚电子                                    证券代码：605277
            新亚电子股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二二年十二月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

                          特别提示

  一、《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为350.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,962.99万股的1.85%。本次授予为一次性授予，本激励计划不设置预留限制性股票。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划授予限制性股票的激励对象共计42人，均为公司公告本激励计
划时在全资子公司广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）及其下属公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。不含新亚电子独立董事、监事、单独或合计持股5.00%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划不设
置预留限制性股票。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.35元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每
 期解除限售的比例分别为40.00%、30.00%、30.00%，本激励计划不设置预留限制性 股票。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度， 以中德电缆2022年度合并口径预测净利润4,950万元（来源于中德电缆众联评报字 [2022]第1271号资产评估报告）为基数，每个会计年度考核一次，各年度限售安排及 业绩考核目标如下表所示：

            解除限售期                              业绩考核目标

                第一个解除限售期  中德电缆2023年合并口径扣非后净利润不低于7,920万元

                                  中德电缆2024年合并口径扣非后净利润不低于8,910万
授予的限制性股  第二个解除限售期  元，或者2023-2024年合并口径扣非后净利润累计不低于
    票                          16,830万元

                                  中德电缆2025年合并口径扣非后净利润不低于9,900万
                第三个解除限售期  元，或者2023-2025年合并口径扣非后净利润累计不低于
                                  26,730万元

    注：1、中德电缆合并口径包含中德电缆及下属深圳市中利科技有限公司、东莞市中利光 电技术有限公司、中利集团亚洲有限公司、中德电缆（香港）有限公司等全部子公司、孙公司； 2、上述业绩考核数据系经审计后财务数据，业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份支 付。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以 下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得 成为激励对象的以下情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、新亚电子承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、新亚电子承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目录


声明...... 2

      特别提示 ...... 2

      第一章 释义 ...... 6

      第二章 本激励计划的目的 ...... 7

      第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8

      第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

      第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 11

      第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 12

      第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 13

      第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16

      第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17

      第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 21

      第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 23

      第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 25

      第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 28

      第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 31

      第十五章 限制性股票的回购注销 ...... 34

      第十六章 附则 ...... 36

                            第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                释义项                                          释义内容

本公司、公司、新亚电子                  指  新亚电子股份有限公司

全资子公司、子公司、中德电缆            指  广东中德电缆有限公司，新亚电子全资子公司

                                            以新亚电子股票为标的，对全资子公司中德电缆及其下属
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划  指  公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员进行的长期性
                                            激励计划

限制性股票                              指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                                            权利受到限制的本公司股票

激励对象                                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的中德电缆及其下属
                                            公司董事、高级管理人员及核心骨干人员

授予日                                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                            易日

授予价格                                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                                            得公司股份的价格

                                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期                                指  制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                                            对象获授限制性股票授予完成之日起算

解除限售期                              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                            限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                                            需满足的条件

有效期                                指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
                                            购注销完毕之日止

薪酬委员会                              指  公司董事会薪酬与考核委员会

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