证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022—018
新亚电子股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需经
股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年
修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件
要求及最新修订内容，新亚电子结合公司实际情况，对《新亚电子股份有限公司》
（以下简称“公司章程”）中的相关内容修订如下：
序号 修订前 修订后
1 新增 第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
（条款序号相应顺延） 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 一的除外：
的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的情
形。
3 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 式进行。
过公开的集中交易方式进行。
4 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
董事会在 30 日内执行。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
的董事依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
5 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
下列职权： ···
··· （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准后条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 一期经审计资产总额百分之三十的事项；
过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、 项规定的情形
第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； 收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 的其他事项。
会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
6 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
会审议通过：
（一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
对金额超过 5000 万元以上； （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十
则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担 的担保；
保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 股东大会审议前款第（一）项担保时，应当经出席会议
保； 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议前款第（二）项担保，应当经出 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 半数以上通过。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的
审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董
事、高级管理人员应对违规或失当的对对外担保行为所产生的
损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依
本章程的规定提起诉讼。
7 第四十二条 公司下列关联交易行为，应当由股东 第四十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
大会审议通过： 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
（一）审议公司与关联人发生的交易（上市公司提 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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