证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2022-052
王力安防科技股份有限公司
关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）拟与公司
关联方能诚集团有限公司（以下简称“能诚集团”）共同出资人民币2,000万
元设立力诚科技（永康市）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核
准的名称为准，以下简称“力诚科技”），其中，王力安防认缴货币出资人民
币1,020万元，占注册资本的51%。能诚集团认缴货币出资人民币980万元，
占注册资本的49%。
●能诚集团有限公司系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
●本次关联交易已于2022年11月4日经过第二届董事会第二十五次会议、
第二届监事会第十九次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已
就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发
表了相关独立意见。本次关联交易金额为1,020万元，未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
●本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。
公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团共同出资人民币
2,000万元设立力诚科技，其中，王力安防认缴货币出资人民币1,020万元，
占注册资本的51%。能诚集团认缴货币出资人民币980万元，占注册资本的
49%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，能诚集团为本公司的实际
控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，与本公司存在关联关系，
因此本次投资事项构成关联交易。
本次关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案已于2022年11
月4日经过第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议分别
审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，
独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。
本次关联交易金额为1,020万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
1、关联人能诚集团有限公司 单位：元
名称 能诚集团有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省金华市永康市经济开发区金都路888号1幢第四层
注册资本 7,580万
法定代表人 王斌坚
主营业务 厂房租赁、实业投资
主要股东 王斌坚持股 69.83%、李芳持股 30.17%，两人系夫妻关系
关联关系说明 能诚集团有限公司为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王
斌坚直接控制的企业。
2021年末总资产 2021年末净资产 2021年营业收入 2021年净利润
134,748,316.12 69,392,027 15,318,527.9 60,555.2
以上财务数据未经审计
三、投资标的情况
1、基本信息
公司名称：力诚科技（永康市）有限公司（暂定名，最终以市场监督管
理部门核准的名称为准）。
注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号办公楼第1幢302
注册资本：2,000万元
经营范围：一般项目：数字技术服务；物联网技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品研发。（以市场监督管理部门核准为准）。
力诚科技出资结构：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
王力安防科技股份有限公司 1,020 51%
能诚集团有限公司 980 49%
合计 2,000 100%
2、治理安排
（1）力诚科技将不设董事会，设1名执行董事，由王力安防委派。
（2）力诚科技将不设监事会，设立1名监事，由能诚集团委派。
（3）总经理由公司执行董事决策聘任或解聘。
四、出资协议的主要内容
（1）本次出资情况
王力安防与公司关联方能诚集团共同出资人民币2，000万元设立力诚科技（永康市）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），其中，王力安防认缴货币出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。能诚集团认缴货币出资人民币980万元，占注册资本的49%。
（2）生效条件
本协议经各方盖章后生效。
（3）争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交永康市人民法院裁决。
五、关联交易的定价政策和定价依据
王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团共同出资人民币2,000万元设立力诚科技，能诚集团系公司关联方，各方在遵循平等自愿的合作原则下，协商一致，共同出资。本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团共同出资人民币
2000万元设立力诚科技。本次出资完成后，王力安防对力诚科技的控股比例为51%，纳入上市公司合并报表范围，本次关联交易不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经过第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。本次关联交易金额为1,020万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易符合公司正常经营发展需要，交易价格公允，不会对公司的财务状况和持续盈利能力产生重大影响，未损害其他股东的利益。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构同意上述关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案。
八、备查文件
1. 王力安防第二届董事会第二十五次会议决议；
2. 王力安防第二届监事会第十九次会议决议；
3. 王力安防独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事
前认可意见；
4. 王力安防独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独
立意见。
5. 《合作协议-王力&能诚》。
特此公告！
王力安防科技股份有限公司董事会
2022年11月7日
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