605268 沪市 王力安防

证券简称：王力安防                  证券代码：605268
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        王力安防科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                      目  录


一、  释义 ...... 3
二、  声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
一、 释义

 王力安防、本公司、公  指  王力安防科技股份有限公司

 司、上市公司

 限制性股票激励计划、  指  王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性
 本激励计划                股票激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
 限制性股票            指  予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
                            设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
                            规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
 激励对象              指  司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
                            心技术（业务）人员

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
                            予日必须为交易日

 授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
                            被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
 解除限售期            指  励对象持有的限制性股票可以解除限售并上
                            市流通的期间

 解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
                            解除限售所必需满足的条件

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》          指  《王力安防科技股份有限公司章程》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指  上海证券交易所

 元                    指  人民币元

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对王力安防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力安防的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

  2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

  4、2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名
激励对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


  6、2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.5万股。

  7、2022 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  经核查，本财务顾问认为:截止本报告出具日，王力安防向激励对象授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
      法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
      者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
      进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
      政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6） 中国证监会认定的其他情形。


      经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防及激励对象
  均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

  （三）限制性股票的授予情况

      1、预留授予日：2022 年 10月 19日。

      2、授予数量：预留授予数量为 121.00 万股,约占目前公司股本总额
  44,279.50 万股的 0.27%，其余尚未授予的权益作废，不再授予。

      3、授予人数：32 人。

      4、激励对象名单及分配情况如下：

                            获授的限制  占本激励计划预留授  占本激励计划公告日

    姓名        职务      性股票数量  予限制性股票总数的  公司股本总额的比例

                            （万股）          比例

    中层管理人员、核心技术    121.00          100.00%              0.27%

    （业务）人员（32人）

      5、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 4.67元/股。

      6、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

      7、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

      （1）本激励计划的有效期

      本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象
  获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

      （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

      本激励计划授予限制性股票