证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-044
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司并开展基层医疗服务业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：云南健之佳医疗服务有限公司（以最后注册为准）
投资金额：拟使用自有资金不超过人民币 1,000 万元投资设立该全资子公司 公司合规、审慎探索“诊所+药店”协同模式推动门诊统筹政策落地。
按监管规范，各省区必须以公司或非盈利组织等组织形式设立基层医疗服务机构的，在云南健之佳医疗服务有限公司设立后，由该公司统一投资、管理。旨在解决、突破个别省区基层医疗机构设立存在的监管政策障碍，确保“诊所+药店”协同模式稳步推进。
按监管规范，各省区医药零售连锁公司主体以分支机构组织形式设立基层医疗服务机构可行的，继续保持此管理、运营模式。
通过获取门诊统筹资质的基层医疗机构获取客流和业务增量，对冲个人医保账户资金来源减少的负面影响，与药店专业协同，突破诊所单一业态局限，为药店带来慢病客流，拓展专科、慢病、健康产品全渠道业务增量。
公司逐步通过股权合作、业务合作等方式与“互联网医院”协作，为顾客提供网络问诊等医疗服务，解决顾客规范诊疗后结算需求。
相关风险提示：公司投资设立开展基层医疗服务的全资子公司，是顺应行业发展趋势的业务规划。但全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，具有不确定性；在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。针对上述风险，
公司将采取相应措施积极应对。
一、法规、政策背景下的业务规划
（一）业务开展情况及法规、政策背景
1、多元化的店型和业务结构
（1）公司始终坚持以多元化的店型、专业化的服务实现差异化经营并逐步形成竞争优势
围绕顾客需求，公司坚持“店型多元化和服务专业化”，在医药零售主业以社区专业药房为核心，定位于“健康+专业+便利”，中医诊所、社区诊所、体检中心、便利店为辅的多元业务结构，依托门店网络，以会员为核心为消费者在健康领域的需求提供全渠道专业服务。
（2）截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有 4,756 家药房、15 家社区诊所、5
家中医诊所、1 家体检中心，此外，还有不纳入合并报表范围的两家社区卫生服务站。
其中，除 1 家体检中心、两家社区卫生服务站系公司直接投资设立的独立法人实体外，其他诊所均为各地医药零售连锁公司的分支机构。
主要以“诊所+药店”协同模式（此处的“诊所”泛指包括但不限于社区卫生服务站、门诊部、诊所等基层医疗服务机构，下同），提供基层医疗服务，发挥基层医疗机构的专业优势，用好门诊统筹、慢特病统筹等资源，增加、维护客流；同时通过专科化解决方案、慢病管理、健康服务、全渠道营销等协同模式，突破客流量小、业务单一、药品品类少、业务上限低、盈利困难等诊所单一业态局限，积累了管理经验，初步验证了盈利模式。
2、法规、政策导向
（1）根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发〔2015〕70 号）、《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》（国卫医发〔2018〕28 号）等法律法规、规范性文件等要求和指导，分级诊疗制度建设成为解决人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间矛盾的重要抓手，公司以“诊所+药店”模式提供基层医疗服务，符合国家鼓励基层医疗、医药服务的方向，构成公司多元业务结构中、初步验证可行的一种差异化业务模式。
（2）2021 年，国务院办公厅发布《关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见》：将符合条件的定点零售药店提供的用药保障服务纳入门诊保障范围，支持外配处方在定点零售药店结算和配药。2023 年，国家医保局办公室发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，将零售药店纳入统筹基金支付范围。
医药分业逐步推进，医药零售行业带来长期发展机遇，多省门诊统筹政策具体细则逐步落地，但短期的处方来源及流转尚不顺畅仍是制约药店承接门诊统筹业务的主要障碍。
公司处所区域门诊统筹政策尚在探索阶段，外流处方少，医保个人账户为主
的医保结算收入占主营业务收入占比由 2022 年 52%下降至 2024 年一季度 42%，
门诊统筹政策的集客红利尚未呈现。
诊所等基层医疗机构受统筹医保政策鼓励，在获取统筹医保资质后，按其诊疗范围规范诊疗、开方、结算，能较好解决药店暂时难以突破的处方来源及流转障碍。
（3）公司合规、审慎探索“诊所+药店”协同模式推动门诊统筹政策落地。该业务模式主要目标：
①协同服务药店顾客，遵循门诊统筹结算要求，诊所通过规范诊治、开方、统筹结算，解决常见病患者在药店获取诊断记录和处方困难、买药难、统筹报销难的问题。
②利用诊所的专业优势，提升“诊所+药店”协同服务专业度，增强药店的专业性与合规性。
③诊所等基层医疗服务业务，不构成独立、成熟、可持续的连锁盈利模式。
“诊所+药店”协同，提供基层医疗服务，发挥基层医疗机构的专业优势，用好门诊统筹、慢特病统筹等资源，增加、维护客流；同时通过专科化解决方案、慢病管理、健康服务、全渠道营销等协同模式，突破客流量小、业务单一、药品品类少、业务上限低、盈利困难等诊所单一业态局限。综上，公司拟借鉴现有“诊所+药店”协同运营经验，依托较成熟药店，审慎、持续建设诊所等基层医疗机构，推动业务发展。
（二）业务开展规划
1、对公司原有医疗服务机构的组织架构规划
（1）公司在各省区医药零售连锁公司主体以分支机构组织形式设立的基层医疗服务机构，保持原管理、运营模式。
（2）公司直接投资设立的 1 家体检中心、两家社区卫生服务站系独立法人实体。
在云南健之佳医疗服务有限公司设立后，将公司持有的体检中心、两家社区卫生服务站股权、按账面投资成本无偿划转至云南健之佳医疗服务有限公司，由其直接持股，统一管理。
2、对公司新设医疗服务机构的组织架构规划
（1）按监管规范，各省区医药零售连锁公司主体以分支机构组织形式设立基层医疗服务机构可行的，继续保持此管理、运营模式。
（2）按监管规范，各省区必须以公司或非盈利组织等组织形式设立基层医疗服务机构的，在云南健之佳医疗服务有限公司设立后，由该公司统一投资、管理。
可由云南健之佳医疗服务有限公司在一个省区投资设立多家公司或非盈利组织等组织形式的基层医疗服务机构。
特殊情形，若监管规范不允许各省区医药零售连锁公司主体以分支机构组织形式设立基层医疗服务机构，要求在该省区设立医疗服务连锁公司开展业务的，可由云南健之佳医疗服务有限公司在一个省区投资设立一家连锁公司，以其分支机构组织形式设立基层医疗服务机构。
3、为顾客提供“互联网医院”医疗服务，解决顾客规范诊疗后的个人医保结算、门诊统筹结算便民需求
（1）公司过往通过与平安好医生、互盾、580 等互联网医疗服务企业或平台合作，为顾客提供第三方互联网医疗服务。
（2）结合门诊统筹政策规范要求，若各省区认可其审批、核准的“互联网医院”诊疗记录和处方作为门诊统筹结算基础，公司逐步通过股权合作、业务合作等方式与此类“互联网医院”协作，为顾客提供网络问诊等医疗服务，解决顾客规范诊疗后结算需求。
4、公司以全国诊所管理部为业务指导部门，协同各部门，结合各地区监管规范，采用统一、标准的集团内垂直一体化业务管理体系，对各省区基层医疗服务业务以营运分部形式进行管理。
人力资源中心按卫健委、药监局、医保办等监管机构对基层医疗机构人员配备、分工等合规要求，结合公司管理特点，结合财务中心对人工费用归属、涉税规范要求，确定组织架构和人员劳动、社保关系原则。财务中心、公共事务部规划确定基层医疗机构注册资本、产权归属等要素。
二、拟设立公司基本情况
企业名称：云南健之佳医疗服务有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号-3
出资方及出资比例：健之佳医药连锁集团股份有限公司 100%
资金来源：自有资金
法定代表人：蓝波
注册资本：1,000 万元人民币
出资方式：货币
经营范围：医疗服务；诊所服务；中医诊所服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务(非医疗)中药饮片代煎服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。
以上信息均以卫健委、药监局、医保局、市场监督管理部门等监管机构最终核准、登记为准。
三、设立子公司的影响
本次设立云南健之佳医疗服务有限公司，由该公司统一投资、管理各省区需以公司或非盈利组织等组织形式设立的基层医疗服务机构，旨在解决、突破个别省区基层医疗机构设立存在的监管政策障碍，确保“诊所+药店”协同模式稳步推进。
通过获取门诊统筹资质的基层医疗机构获取客流和业务增量，对冲个人医保账户资金来源减少的负面影响，与药店专业协同，突破诊所单一业态局限，为药店带来慢病客流，拓展专科、慢病、健康产品全渠道业务增量。
本次以自有资金投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
母公司对子公司的投资构成公允、规范的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、授权
1、董事会授权公司董事长和经理层按照制度，办理新设公司主体相关筹建事宜、草拟并签署相关文件、确定人事任免，并委派专人办理相关事宜。
2、健之佳以“诊所+药店”协同模式提供基层医疗服务，系日常经营业务，个别省区存在监管政策障碍，必须以公司或非盈利组织等组织形式设立基层医疗服务机构的，在云南健之佳医疗服务有限公司设立后，由该公司统一投资、管理。
此特殊情形下，以股权投资、设立独立法人实体的方式设立单家基层医疗机构，该同类型的投资仅为开展日常经营业务所需，并非集团对外股权投资行为，也不存在需要重点防范的投资风险，董事会同意授权经理层按国家法律法规、监管规范要求，结合经营管理需要，决定投资、变更、转让、注销相关基层医疗机构法人实体等业务，决定对合作“互联网医院”的参股投资、变更、转让、注销等业务。
按相关法律法规、监管机构要求，在合规前提下，统一管理、监督该项业务，审慎、稳步推进该项业务。
五、对外投资的主要风险
1、审批风险：全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，具有不确定性。
2、经营风险：本次设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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