健之佳医药连锁集团股份有限公司
JZJ Chain Drugstore Corporation
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二三年十二月
2023 年第三次临时股东大会会议资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
关于修订<公司章程>及公司相关工作制度的议案 ...... 7
关于董事、监事津贴方案调整的议案 ...... 8
关于提名选举第六届董事会非独立董事的议案 ...... 10
关于提名选举第六届董事会独立董事的议案 ...... 13
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东大会。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
会议议程
大会召开时间：2023 年 12 月 27 日下午 13:30
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号健之佳总部 14 楼
会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的2名股东作为计票人、1名股东和1名监事作为监票人；
3、播报大会会议须知。
二、会议议案
1、审议《关于修订<公司章程>及公司相关工作制度的议案》
2、审议《关于董事、监事津贴方案调整的议案》
3、审议《关于提名选举第六届董事会非独立董事的议案》
4、审议《关于提名选举第六届董事会独立董事的议案》
三、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；
2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、汇总会议表决意见、律师发表法律意见
1、汇总本次会议的表决意见；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
2023 年第三次临时股东大会会议议案一
关于修订<公司章程>及公司相关工作制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》的相关规定以及监管部门、交易所新修订并发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等，拟对《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》中涉及独立董事履职的相关内容进行修订和完善。
同时，针对公司前期制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
度》、《关联交易管理制度》，结合监管部门的要求和公司实际情况，将上述三项制度的修订审核程序由股东大会调整为董事会。
具体修订情况详见 2023 年 12 月 12 日披露的《关于修订<公司章程>及公司
相关工作制度的公告》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《对外投资者管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》。
上述调整事项经股东大会审议后生效。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
2023 年第三次临时股东大会会议议案二
关于董事、监事津贴方案调整的议案
各位股东：
董事、监事工作职责具有高度的专业性、担负的责任重大。结合监管要求，重大复杂事项风控、审核关口前移，在业务专业性、履职要求等方面都对于董事、监事提出更高的要求。结合公司实际经营情况，参考其他上市公司董事、监事津贴水平，为更好地实现公司战略发展目标，维护股东长期利益，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟定董事、监事津贴方案如下：
一、本方案适用对象
方案适用于公司所有董事、监事，其中：
1、与公司签署劳动合同的任职董事、监事不单独发放董事、监事津贴；
2、非任职董事、独立董事和非任职监事发放津贴。
二、本方案适用期限
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的津贴方案通过后自动失效。
三、津贴标准
1、公司独立董事，非任职董事、监事均采用固定津贴制。
2、公司独立董事，非任职董事、监事津贴，由原税前12万元/年调整为18万元/年。
四、发放办法
1、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司按月发放时统一代扣代缴。
本次董事、监事的津贴调整是结合公司的实际经营情况及行业的水平制定的，有利于公司的长远发展。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
2023 年第三次临时股东大会会议议案三
关于提名选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期将于2023年12月31日届满，为顺利完成董事会的换届选举，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名。
董事会提名委员会对股东推荐候选人的任职资格进行了初步审查，认为被提名的董事候选人的教育背景、工作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求。
公司董事会根据股东推荐，拟提名蓝波先生、李恒先生、朱伟文女士、于力如先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
以上董事候选人若经批准担任公司董事，其任期三年，从股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
附件：
1、蓝波（曾用名“兰波”）先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生，硕士学历，毕业于上海交通大学。1984年9月至1988年7月就读于上海交通大学工业管理工程系；2002年至2005年就读于上海交通大学，获得工商管理硕士学位；1988年7月至1990年7月，在云南云兴股份有限公司任办公室职
员；1990年7月至1992年1月，在昆明市经济贸易委员会包装技术协会任办公室职员；1992年1月至1994年1月，在云南铁路建设指挥部计财处统计科任副科
长；1994年1月至1995年1月，在深圳海王药业有限公司，任产品经理；1995年1月至2004年12月，在深圳海王星辰连锁药房有限公司，任财务总监、常务副总经理；2004年9月至今，在健之佳任董事长、总经理。
蓝波先生直接持有公司17,977,465股，持股比例为13.95%，未受过中国证监会、上海证券交易所惩戒。
2、李恒先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年8月出生，本科学
历。1995年7月至1999年6月就读于重庆商学院税务专业；1999年7月至2000年1月，任云南同舟会计师事务所有限公司助理审计员；2000年1月至2003年1月，任天一会计师事务所有限公司云南分公司助理审计员、业务人员；2003年1月至2009年9月，任中和正信会计师事务所有限公司云南分公司专业技术部高级业务经理、审计四部部门经理；2009年10月至2013年6月，任信永中和会计师事务所有限公司昆明分所审计高级经理；2013年7月至2014年7月，任云南城港贸易有限公司副总经理；2014年7月至今，任云南本色花卉股份有限公司董事长、总经理；2016年2月至今，任健之佳财务总监；2017年3月至今兼任健之佳董事会秘书；2021年1月
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