证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-073
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于公司对外投资设立香港全资子公司构建境外采购体系的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：投资设立香港健之佳国际贸易有限公司（以最后注册为准） 投资金额：拟使用自有资金 1,000 万港币设立香港全资子公司。
相关风险提示：公司投资设立香港全资子公司，是顺应行业发展趋势、增强公司商品竞争力、品牌力战略发展的需要，但子公司的设立、经营将面临审批核准及备案的不确定性风险、合规管控及经营决策风险、竞争风险及外汇风险。针对上述风险，公司将采取相应措施积极应对。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
健之佳自成立至今长期专注于医药零售和便利零售，4,711 家门店遍布 6 省
市多个城市，构建起了健康药房、之佳便利等多种业态为核心的全渠道健康服务生态圈。
医药改革推进、市场竞争加剧，药品毛利率下降，毛利率较低的药品和线上业务销售份额持续快速增长，导致较高毛利的非药品类销售份额相对降低，综合毛利率存在持续下降压力。
经营业态多元化、经营品类多样化、品牌定位差异化是健之佳的经营特点，也是健之佳在激烈的竞争中保持快速及健康发展的差异化竞争优势所在。健之佳品牌定位于追求生活品质的目标人群，致力于引进品质更高、功效更强的独家进
销，确保了相关品类持续、较快增长。
需求收缩、预期转弱、消费低迷，令消费者更理性消费，追求商品的极致性价比。更好的品质，更优的价格成为在非药品领域突围的关键因素。
基于上述原因，健之佳拟使用自有资金在香港设立全资子公司（以下简称“香港子公司”），将香港子公司建设为境外采购平台，构建境外采购体系，通过代理境外一些独特小品种，形成商品差异化，同时开展跨境电商业务，提升健之佳非药品类商品竞争力。
（二）2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关
于公司对外投资设立香港全资子公司构建境外采购体系的议案》，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
董事会授权公司董事长和经理层按照相关法律法规、监管规范、内控制度，办理公司、香港子公司的相关筹建事宜、草拟并签署相关文件、确定人事任免，并委派公司、香港子公司相关人员办理相关事宜。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟成立公司基本情况
香港子公司名称：香港健之佳国际贸易有限公司
英文名称：Hong Kong JZJ International Trading Corporation
注册资金：1,000 万港币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蓝波
经营范围：药品、医疗器械、个人护理品、化妆品、食品、保健食品、母婴用品、酒类、日用百货、体育用品及器材、文具用品采购及销售；贸易、货运、仓储及装卸服务、代理、经纪；提供技术及服务；进出口业务；跨境电子商务等。
资金来源：本次投资拟使用健之佳的自有资金。
管理：新设立的公司为健之佳全资子公司，公司为其唯一股东并委派董事和经营管理人员进行经营管理。
注：香港子公司名称、经营范围的描述，以最后注册为准。
三、设立子公司对公司的影响
（一）投资的目的
公司投资设立香港子公司，是顺应行业发展趋势、增强公司商品竞争力、品牌力战略发展的需要。香港子公司的设立，构建境外采购体系，推进国际采购计划，减少中间环节，进一步优化采购流程从而优化公司产品结构，形成商品差异化，提升非药品类商品竞争力，提升综合毛利率，进而提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东利益。
（二）对公司的影响
本次出资以公司自有资金投入，设立后公司持有香港子公司 100%的股权，相关资金主要用于新设子公司的日常运营支出（如日常流动资金及人员薪资、办公场所租赁、办公设备）。
设立香港子公司，构建境外采购体系，投入可控，初步引进、采购商品预计业务规模占公司现有业务规模比重低、增长可持续，较为稳妥、可行。
本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资的主要风险
1、审批风险：全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，具有不确定性。
应对措施：积极与相关监管部门联系，明确监管要求，降低、消除审批风险。
2、境外机构合规管控及经营决策风险
此项目是健之佳第一次设立境外机构从事商品采购、相关产品的进出口贸易等业务，缺乏境外运作经验，对香港的商业运作、法律、财务、税收等各项规范缺乏足够的了解，如何适应当地运营环境，符合当地法律法规规范的同时，又能满足国内上市公司监管要求，对企业是一个挑战。因此，香港子公司在合规管控、经营决策上存在着一定的风险。
应对措施：
（1）进行充分的市场调查，及时了解香港营商环境和当地各项政策和法律法规，逐步加深对当地医药行业及其上下游领域的发展动态，尽快熟悉香港的商业运作规则，建立健全内控制度；
（2）香港子公司必须严格按其定位及业务规划、业务发展目标，聚焦主营业务；禁止未经健之佳特别决议、审批，从事与主营业务无关的其它业务。
在上述原则基础上，香港子公司的业务实施，是健之佳集团商采工作在境外的拓展，遵循一致的规划、管控、操作原则和标准，业务类型单纯，面临的经营风险、财务风险、法律风险与成熟模式总体近似，有少量特别风险需要在经营过程中识别、评估、应对，管理团队需要运用科学方法、管控风险。
（3）管理团队的胜任能力
香港子公司拟任颜文女士为总经理，颜文女士在 2008 年-2021 年间，作为
健之佳高级管理人员，全面负责构建、完善健之佳商采体系，再次加入健之佳，负责将香港子公司建设为境外采购平台，构建境外采购体系的职责，从专业胜任能力、内部管控衔接、企业文化融合等方面均系最优人选，且能够在香港、境外稳定开展工作。
3、竞争风险
香港是国际化的商业平台，吸引了各种国际公司在此展开竞争；全球采购、跨境电商业务也是国内电商平台、商业零售企业重点开拓的领域，预期竞争将较为激烈。
应对措施：
在详细深入的市场调研的基础上，提高健之佳的业务支持能力、项目管理能力和服务水平，进一步扩大健之佳的国际知名度、采购能力和境内连锁门店全渠道营销能力，以期在竞争中取得领先优势。
4、外汇风险
外汇管理对跨国经营企业风险管理至关重要，由于汇率波动具有经常性和不确定性，因此企业面临汇兑损失的风险。
应对措施：
安排相关人员及时跟踪关注当前汇率变化，根据变化，及时调整采购和销售价格，通过适当的合约安排及金融工具，以控制、减少汇率波动可能带来的风险
损失。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
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