证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-050
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及
回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的激励对象中，6 名激励对象因个人原因离职或岗位调整不再具备激励资格；2022 年度业绩考核完成后，69 名激励对象绩效考核分值为100 分>K≧90 分，部分不符合解除限售条件；24 名激励对象绩效考核分值为 K＜90 分，本期限制性股票不得解除限售。根据以上情况，公司在实施 2022 年度利润分配方案前，合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计 48,008 股。
因公司实施 2022 年度权益分派每股转增股份 0.3 股，对回购限制性股票
数量进行调整，公司本次拟回购注销的限制性股票数量由 48,008 股调整为 62，
411 股，回购价格由 2022 年度调整后授予价格 30.44 元/股调整为 22.29 元/股。
公司于 2023 年 7 月 25 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，部分股权激励对象因离职、岗位调整或个人层面业绩考核不达标，部分或全部的限制性股票应予以回购：
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对本次拟激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3 月
31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年 5
月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体股
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每
10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数
量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股，授予价格调整为 30.44 元/股。
7、2022 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 25 日召
开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为 267,601 股，回购并注销 2021 年限制性股票 78,917 股。
8、2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第
十八次会议，2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2022 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第二个限售期解
除限售条件股份数量为 193,172 股，于 2023 年 6 月 15 日解除限售上市流通。
9、2023 年 6 月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《2022
年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本 99,162,533 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，每 10 股分配现金股利 14.60 元
（含税）。
10、2023 年 7 月 25 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第
二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2022 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，又因公司 2022 年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。
调整后，应回购并注销 2021 年限制性股票 62,411 股，回购价格 22.29 元/股。
该事项尚需提请股东大会审议。
二、本次调整回购数量及回购价格的情况
公司根据《激励计划》的相关规定， 6 名激励对象因个人原因离职或岗位
调整不再具备激励资格；2022 年度业绩考核完成后，69 名激励对象绩效考核分值为 100 分>K≧90 分，部分不符合解除限售条件；24 名激励对象绩效考核分值为 K＜90 分，本期限制性股票不得解除限售。根据以上情况，公司在实施 2022年度利润分配方案前，合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计 48,008股。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购价格、回购数量的调整方法。
根据 2022 年度权益分派方案，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数量进行调整。
1、回购数量的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
派息不影响回购数量。
因此，调整后的回购数量为 Q=Q0×（1+n）=48,008 股×（1+0.3）=62,411股
2、回购价格的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
因此，调整后的回购价格为 P= (P0-V)÷(1+n)=（30.44 元/股-1.460 元/股）
÷(1+0.3)=22.29 元/股
注：本次调整前的授予价格 P0 为 30.44 元/股，系 2022 年度回购价格由最
初授予价格 41.15 元/股根据《激励计划》相关规定调整确定。
综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的拟回购数量由 48,008 股
调整为 62,411 股，回购价格由 2022 年度调整后授予价格 30.44 元/股调整为
22.29 元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件流通股 52,661,083 62,411 52,598,672
无限售条件流通股 76,250,210 - 76,250,210
合计 128,911,293 62,411 128,848,882
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
由于公司实施了 2022 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》相关规定。
综上，我们一致同意本次调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司于 2023 年 7 月 25 日召开第五届监事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，认为：本次调整回购数量
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