北京德恒（昆明）律师事务所
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购
数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
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目 录
释 义 ...... 2
一、本次回购注销的批准和授权...... 5
二、本次调整回购数量及回购价格的情况...... 7
三、结论意见 ...... 9
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
健之佳、公司 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司
本次激励计划 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划
首次授予 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划的首次授予
本次调整 指 调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购数量及回购价格
本次回购注销 指 调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票事宜
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后分次获得并登记的健之佳股票
激励对象 指 按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限
案）》 制性股票激励计划（草案）》
《激励计划》 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（修订稿）》
《考核管理办法》 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《激励对象名单》 指 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（昆明）律师事务所
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量
及回购价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见
致：健之佳医药连锁集团股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次回购注销出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对健之佳本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为健之佳本次回购注销所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意健之佳部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对健之佳本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到健之佳及本次激励计划相关方的保证：向
具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、健之佳或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供健之佳本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对健之佳本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：
正 文
一、本次调整、本次回购注销的批准和授权
1.2021年3月29日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2.2021年3月29日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同时对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》进行核查并发表意见。
3.2021年4月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
5. 2021年5月24日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
数量及价格进行调整的议案》，同意对首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格进行调整，以及审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予条件已经成就，以2021年5月24日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。独立董事就调整首次授予激励对象名单、数量、价格以及首次授予限制性股票事宜发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了《监事会核查意见》。
6. 2021年6月15日，公司完成了本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记，并于2021年6月17日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次激励计划登记日为2021年6月15日，限制性股票首次授予部分数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。
7. 2022年6月29日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
8. 2022年8月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告。
9.2023年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的议案》《2022年度利润分配方案》以及《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>的议案》。
2023年4月26日，第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《2022年度利润分配方案》。
10. 2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。
11. 因权益分派实施过程的客观情况，公司分别于2023年6月2日、2023年6月
19日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议以及2023年第一次临时股东大会对2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》进行调整，不再进行差异化分红。
12.2023年7月25日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购数量由48,008股调整为62,411股，回购价格由授予价格30.44元/股调整为22.29元/股。
本所律师认为，公司本次调整、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》
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