605266 沪市 健之佳

  证券代码：605266          证券简称：健之佳      上市地点：上海证券交易所
  云南健之佳健康连锁店股份有限公司

    重大资产购买报告书（草案）摘要

                  交易对方                        主要经营场所

浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）  中国（浙江）自由贸浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）  易试验区舟山市定海
                                                区舟山海洋科学城临
浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）  城街道百川道 11 号
                                                      802 室

                      独立财务顾问

                    二〇二二年六月


                    上市公司声明

  健之佳及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证报告书和其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给健之佳或投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在健之佳拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交健之佳董事会，由健之佳董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权健之佳董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；健之佳董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                  证券服务机构声明

  本公司/本所及经办人员同意健之佳在报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


                        目  录


释 义...... 7
一、普通词语...... 7
二、专业术语...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
 （一）交易方案概述...... 10
 （二）本次交易的支付方式...... 10
二、对交易标的剩余股权的安排...... 12
 （一）剩余 20%股权继续购买的原因...... 12
 （二）剩余 20%股权继续购买的时间进程及交易定价...... 13
 （三）与本次交易构成一揽子安排...... 13
三、本次交易构成重大资产重组...... 14
 （一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况...... 14
 （二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况...... 15
 （三）本次交易构成重大资产重组...... 15
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市...... 17
 （一）本次交易不构成关联交易...... 17
 （二）本次交易不构成重组上市...... 17
五、本次交易对上市公司的影响...... 18
 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 18
 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 18
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 20
六、本次交易的决策程序和审批程序...... 21
 （一）本次交易已履行的决策及审批程序...... 21
 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 21
七、报告期期后经营业绩因疫情影响下滑...... 22
八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排...... 22

九、本次交易相关方作出的主要承诺...... 23十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划...... 27
 （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见...... 27 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
 次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28
 （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允...... 28
 （二）严格履行上市公司信息披露义务...... 28
 （三）严格执行内部决策程序...... 29
 （四）股东大会通知公告程序及网络投票安排...... 30
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 31
 （二）尚需履行审批程序的风险...... 31
 （三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降风险...... 31
 （四）交易标的估值风险...... 32
 （五）标的公司业绩承诺无法实现或标的资产出现资产减值的风险...... 32
 （六）商誉减值风险...... 33
 （七）标的公司业绩补偿无法实现的风险...... 33
 （八）交易完成后上市公司的经营风险...... 33
二、与标的公司相关的风险...... 34
 （一）财务风险...... 34
 （二）市场和政策风险...... 35
 （三）经营风险...... 37
三、其他风险...... 38
 （一）股票价格波动的风险...... 38
 （二）不可抗力因素导致的风险...... 39
第一节  本次交易概况...... 40

一、本次交易的背景和目的...... 40
 （一）本次交易的背景...... 40
 （二）本次交易的目的...... 41
二、本次交易的决策程序和审批程序...... 44
 （一）本次交易已履行的决策及审批程序...... 44
 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 45
三、本次交易方案...... 45
 （一）交易对方...... 45
 （二）交易标的...... 45
 （三）交易的资金来源...... 45
 （四）本次交易评估情况...... 45
 （五）交易对价的支付方式...... 46
 （六）业绩承诺及业绩补偿...... 46
 （七）过渡期损益归属...... 46
 （八）交割安排...... 46
 （九）第二阶段股权交易...... 46
 （十）留存收益的分配...... 46
 （十一）人员安置及债权债务处理...... 46
四、本次交易构成重大资产重组...... 47
 （一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况...... 47
 （二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况...... 48
 （三）本次交易构成重大资产重组...... 48
五、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市...... 50
 （一）本次交易不构成关联交易...... 50
 （二）本次交易不构成重组上市...... 50
六、本次交易对上市公司的主要影响...... 51
 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 51
 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 51
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 53

                      释 义

  在报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  一、普通词语
健之佳、本公司、公司、 指  云南健之佳健康连锁店股份有限公司，股票简称“健之佳”，股
上市公司、甲方            票代码“605266”

健之佳有限            指  云南健之佳药业有限公司，公司前身

标的公司、唐人医药    指  河北唐人医药有限责任公司，2022 年 5 月由股份公司变更为
                          有限公司

唐人医药股份、股份公  指  河北唐人医药股份有限公司，2016 年 4 月由有限公司变更为
司                        股份公司

唐人医药有限、有限公  指  唐山市唐人医药商场有限公司，唐人医药股份前身
司
报告书、重组报告书、草  指  《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书
案                        （草案）》

报告书摘要、本报告书  指  《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书
摘要                      （草案）摘要》

本次重大资产重组、本      健之佳拟通过支付现金方式分别购买珏静志远合伙企业持有
次交易、本阶段股权交  指  的标的公司 26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公
易、本次重组              司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司